A. ULegal趙小彬：互聯網創富新貴的規則帝國
商業帝國的一半價值，蘊藏在規則里。
創始人趙小彬說，ULegal要做最懂行業的互聯網法務專家，和所有的合作夥伴一起研究規則的玩法。
趙小彬
前騰訊微信法務團隊創始人
江湖人稱「馬克思「（Marcus）
加入騰訊前在北京德恆（深圳）律師事務所執業，是律師行業與互聯網行業跨領域復合型專家。
在騰訊期間先後負責騰訊R線、架構調整後MIG、CDG、WXG業務線法務，主導過PC端QQ、手機QQ、微信公眾平台等數十款產品合規，在互聯網產品合規有極為豐富的經驗。
離職後加入互聯網金融行業，在P2P、眾籌等產品進行了更新更挑戰的合規探索。現自行創業ULegal（有法務）法律服務項目，致力於憑借最懂業務的法律服務優勢，給互聯網及互聯網金融行業領域提供一體化的合規解決方案。
無數明星企業，在創立之初和轉型的關鍵時期忽視規則的作用，導致風險失控，巨大財富流失，甚至轟然倒下！
2014年11月份，西少爺創始人之間因為股權回購的問題鬧得不可開交，一家明星創業公司前途未卜.......
2016年7月，馮大輝從工作了6年的丁香園辭職，但多年期權承諾卻難以套現，只換來一紙訴訟和一場撕逼……
2016年7月，媒體報道18歲少女王凱歆摔下神壇，神奇百貨不再「神奇」，融資數千萬的電商平台一夜之間銷聲匿跡......
2016年4月21日，深圳本土眾創空間孔雀機構，由於噪音和粉塵污染嚴重，導致入駐率從95%降低至50%，資金鏈斷裂，開始拖欠房租，最終被物業公司拆除......
2016年2月3日晚，一起唱CEO尹桑發布內部信，表示由於C+輪融資失敗，再加上此前采購大批硬體設備，賬上僅有的現金已經用盡，公司無法維持員工工資，於是內部員工在知乎上開撕……
股權分配之痛，期權激勵之殤，商業模式不靠譜，勞資關系緊張......創業過程中可能會出現的這些坑，你遇到過嗎？
如果讓這些創業者再次出發，大家是否會更重視股權架構的作用？
如果再讓你搭建團隊，你是否會花好幾個星期吃吃喝喝，最後憑哥們義氣平分股權？ 如果再讓你重新審視商業模式，是不是會更重視現金流？
無數個產品新版本發布前夜的輾轉反側，無數個和投資機構見面時的緊張忐忑，無數個海量用戶責難時的危機公關，都是因為不懂規則的玩法而讓所有努力都付之東流。昨日還是門庭若市資本寵兒，今天卻門可羅雀亡命天涯。互聯網創富新貴的規則帝國，價值原點對規則最基本的尊重。
ULegal創始人趙小彬從上萬個企業客戶的樣本分析中，總結出一套創業避坑指南手冊。
創業避坑指南手冊
1 股權架構那些坑
創業遇到的問題，歸根結底是人的問題。
三國時期，曹操做的是國企，孫權做的是家族企業，劉備做的是民營企業。現在大多數企業主是缺資源缺資金的劉備，所以初期合夥人的股權設計一定要合理才能長久。
創業公司早期的時候，只有合夥人，所以合夥人之間的利益分配是很重要的。合理的利益分配機制是很重要的，是項目能夠運轉下去，能做起來的重要前提。
創業的第一步就是在組建團隊之後，合夥人之間如何保證穩定。首先是找合夥人的問題，不是找熟人，而是要找與項目本身相匹配的有經驗的人。找到合適的合夥人之後，如何合夥是很重要的點。早期找合夥人是看情懷，長期合夥就必定是利益了。創業初期，必須談妥的事情就是如何分配利益。可能有的創業團隊會說利益不好談，如果拿到桌面上來分配就會導致創業團隊的分崩離析，那麼基本可以判斷，這個團隊本身就是存在問題的。
典型案例一：2016年11月2日，娛樂產業垂直媒體平台「首席娛樂官」微信公眾號，創始人因股權分配問題分道揚鑣，並在融資過程中產生嚴重分歧。
典型案例二：2014年7月，明星初創公司「泡麵吧」因股權問題從估值上億到一夜分家。
典型案例三：2012年11月，國內著名餐飲品牌「真功夫」上演股權大戰，兩位曾是夫妻的創始人反目成仇，
2 知識產權那些坑
早期創業者一般需要思考自己是不是能聚合項目所需要的要素：包括經驗積累、團隊、啟動資金、資質牌照、商務渠道等等，但是往往會忽視知識產權方面的保護，忽視無形資產的積累和保護。
很多人會說中國人歷來就不注重對知識產權的保護，其實不然。中國古代的書畫家在每幅作品上都會留下自己的印章，而且或多或少會在畫作中留下一些密碼以防止造偽者製造贗品。據說唐代畫家戴嵩尤其善於畫水牛，後來有人拿著一幅作品來找他，說是他的作品。他一看就跟來人說這是贗品，來人很驚訝，因為印章和畫作的細節都和戴嵩的真品幾乎一模一樣。戴嵩告訴來人說你自己看牛的眼睛，那裡面有小牧童的影子。
2014年11月27日消息，微信第三方服務商口袋通正式宣布更名為「有贊」，品牌名稱由「口袋通」改為「有贊」。查詢商標得知，2014年4月4號，起碼科技在35類廣告推廣，42類網站運營的類別中，圍繞「有贊」申請注冊了8個不同的商標。在2014年5月19日，起碼科技又在35類和42類中，申請注冊了「口袋通」的中文和拼音商標，一共四個。目前，口袋通官網域名也已切換到youzan.com。據悉，除了更名為有贊，口袋通今日還上線了有贊服務商、有贊分銷、有贊聯盟三個平台。
2014年11月8日，陌陌向SEC提交IPO申請，擬最高融資3億美元，在納斯達克交易所掛牌上市，股票交易代碼為MOMO。從以前的「約炮神器」到即將成為上市公司，陌陌還沒高興多久就有媒體爆出其45類的第「11312563」號商標被杭州一家公司搶注，注冊商標內容為社交陪伴、交友服務、婚姻介紹等，可能因此遭遇起訴。
公開資料顯示，第「11312563」號商標由杭州尖銳軟體有限公司申請，申請日期為2012年8月6日，專用權期限為2014年1月7日至2024年1月6日，其適用的商品/服務列表包括4502社交陪伴、4505交友服務/婚姻介紹/計劃和安排婚禮服務，4503服裝出租等。
針對商標被「搶注」一事，陌陌方面對此不予回應。
典型案例一：2014年12月24日，加多寶與王老吉關於紅罐包裝的官司有了一個階段性的暫停。法院判決加多寶向王老吉賠償1.5億人民幣，同時停止使用、生產、銷售所有紅罐涼茶包裝的產品。加多寶立馬上訴，並且開展了一系列的公關。
典型案例二：在2012年12月27號，北京春雨天下軟體有限公司，在35類廣告宣傳，38類信息傳送，42類軟體編程的類別中，申請注冊了「春雨醫生」的商標，其中38類與35類均獲已得商標權，而42類商標已經無效。2014年7月22日，杭州奇熱電子商務有限公司，在9類APP軟體的類別中，申請注冊了「春雨醫生」的商標。同年，在9月12日，杭州輕快貿易有限公司，在44類遠程醫學服務的類別中，申請注冊了「春雨醫生」的商標。而這兩個商標，如今還處於審查階段。至於9類APP類別，在「春雨醫生」之前，也有類似「春雨」、「春雨久久」這樣的商標申請下來了，雖然「醫生」的顯著性較弱，但是還是有可能注冊下來的。
典型案例三：2016年4月，一南一北兩家「稻香村」-蘇州稻香村食品有限公司和北京稻香村食品有限責任公司為誰是真的老字型大小爭得面紅耳赤。
3 投資協議那些坑
2015年和2016年是投資機構特別謹慎的兩年，創投界一片暴雪，創業者大叫凜冬將至，各種缺少現金流的項目舉步維艱，很多投資人沒有看項目而是處在休假狀態。投資機構與創業機構也圍繞投資協議拉開撕逼大戰。
2015年11月，創業邦雜志這樣寫道：2011 年，拉手網和窩窩團分別獲得巨額投資，估值相當高。而彼時的美團，市場份額根本進不了前3 ，王興四處尋找投資，卻屢遭挫折。因此在和阿里談融資時，美團毫無談判權，無奈簽了一份讓阿里兼具戰略和財務考慮的投資協議。2012 年，B 輪拿了阿里5000 萬美金的美團一騎絕塵，逐漸成為團購老大。從此也給美團未來的發展埋下了隱患：阿里退出或者留下，都會給美團極大的傷害。
阿里留下的隱患：阿里的投資一直具有很強的戰略考慮，美團發展越來越好時，阿里一直希望擴大增資來控制美團。事實也是，在美團的C、D 輪融資中，阿里一直跟投，行使優先權，並對後續投資方的選擇上享有話語權。對於阿里的各種限制和干涉，美團的高管曾公開表達不滿。
阿里退出的傷害：2011 年阿里投美團時，美團估值3 億美元左右，現在美團已躋身百億美元俱樂部，從賬面看有幾十倍回報。若阿里完全退出，可一次性拿走10 億美元的資金，這是美團無法承受的。新一輪其它潛在投資方也同樣不爽！
典型案例一：2015年3月，智能硬體公司星聚科技CEO陳戈在朋友圈吐槽，稱其投資方洪泰基金沒有在正式投資協議規定的20天內打款，並指責其是「一家沒有信用的不靠譜基金」。
典型案例二：在匿名投資人評論網站Uppers上，一位創業者講述了自己和玉復合投資基金創始人之間的故事：第一天見面融資額被砍掉20%，第二天見面融資額又被砍掉20%，第三天見面融資額再次被砍掉20%......
典型案例三：2008年，俏江南創始人張蘭引入了國內知名投資方鼎暉投資。鼎暉以2億的價格換取了俏江南10%股權，並與張蘭簽署了對賭協議，如果俏江南不能在2012年實現上市，張蘭則需要花高價從鼎暉投資手中回購股份。由於俏江南上市受挫後，鼎暉投資要求張蘭按對賭協議高價回購股份，雙方發生激烈矛盾沖突。最終張蘭出局。
創業維艱，無論是從0到1，還是從1到100，創業者都需要持續多年付出巨大的心力和智慧，希望ULegal的《創業避坑指南手冊》能夠幫助企業主，在創業之路上持續健康發展，無論是專業法律服務，還是行業規則玩法，Ulegal都願意和小夥伴們一起成長。
B. kk mall有哪些服裝品牌
1、Gieves&Hawkes
Gieves&Hawkes是由兩個品牌於1974年合並而成的。Gieves成立於1785年，以裁製軍裝聞名；Hawkes成立於1771年，專制軍帽。二百多年來，G&H的西服深得英國皇室推崇，更授予皇室勛章。
Gieves&Hawkes可稱為唯一與皇家關系密切的服飾品牌。在Gieves&Hawkes的專賣店，必定會看到三個大大的徽章，分別是由英國英國女皇伊利沙白二世、其夫婿愛丁堡公爵以及威爾斯親王授予的皇家徽章，代表著G&H作為這三者御用服裝供應商的地位。
2、ZARA
ZARA （颯拉）是1975年設立於西班牙隸屬Inditex集團(股票代碼ITX)旗下的一個子公司，既是服裝品牌也是專營ZARA品牌服裝的連鎖零售品牌。ZARA是全球排名第三、西班牙排名第一的服裝商，在87個國家內設立超過兩千多家的服裝連鎖店。
ZARA深受全球時尚青年的喜愛，設計師品牌的優異設計價格卻更為低廉，簡單來說就是讓平民擁抱High Fashion。
Inditex是西班牙排名第一，超越了美國的GAP、瑞典的H&M、丹麥的KM成為全球排名第一的服裝零售集團。
3、Armani Collezioni
Armani Collezioni 作為阿瑪尼 (Armani) 的另一個副牌，是阿瑪尼家族中最奢華的一員。
在阿瑪尼家族中，Armani Collezioni 是價格僅次於阿瑪尼高定 (Armani Prive) 和喬治·阿瑪尼 (Giorgio Armani) 的」貴族「，顧客是不愛追逐潮流、注重高品質的成熟男性和女性。
4、Armani Jeans
Armani Jeans是Giorgio Armani旗下以牛仔服為主打的副線品牌，1975年由時尚設計大師喬治·阿瑪尼(Giorgio Armani)創立於米蘭，其是在美國銷量最大的歐洲設計師品牌。
針對的消費群體是主要年輕時尚的潮流一族，其設計風格在繼承Giorgio Armani的簡約高貴的同時，彰顯一種大氣的瀟灑休閑風，務求在繁雜的都市生活中尋求自我和個性獨立 。
5、ARMANI
ARMANI是以服裝設計師Giorgio Armani命名的一個服飾品牌，包括13個服裝品牌系列，有低價位的Emporio Armani和運動系列A/X Armani Exchange，同時還包括牛仔，Armani內衣，配件和香氛。
C. 汪小菲被指誤導俏江南股份交易，買方提告索要賠償，該案件究竟誰會贏
汪小菲被指誤導俏江南股份交易，買方提告索要賠償，該案件在我看來買方時隔這么久才起訴，如果說沒有實質性的證據，那麼，恐怕無法達成所願。畢竟，買賣已經完成，買方如果說在當初收購的時候工作做的細致一些，也許不會有今時今日的局面。
通俗一點來說，我們去買菜，菜上有蟲子，賣家說這是沒打葯的菜，蟲子能吃我們就能吃，這是好菜，我們聽了賣家的話覺得有道理，把菜買回家，結果在做菜的時候發現實在是蟲眼太多，不願意吃這把菜，再拿著這把菜去找賣家，你覺得賣家回退這把菜的錢嗎？正所謂商道如詭道，商場如戰場，不存在收購之後回頭找補的，如果說買家覺得汪小菲母子存在欺詐，變相的承認了當初的收購是存在失誤的，問題最大的是收購時候的工作人員，而不是汪小菲母子。
汪小菲被指誤導俏江南股份交易，買方提告索要賠償，該案件我覺得汪小菲的贏面大，不過一切都有變數。
D. 資金型合夥人都是魔鬼，不信就看看俏江南的結局
劉強東從來不相信投資人，所以投資人對這位京東掌門人也是既愛又恨。
這其實應該成為合夥企業的常態：相愛相殺，從冤家熬到親家！
#上海文峰秘書誇總裁「有天眼」# 在創始人與資金型合夥人雙方控制權的博弈下，既有像阿里巴巴、京東這樣的成功案例，也有CVC趕走張蘭入主俏江南，中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資對賭，最終輸掉控制權被國美收購的案例。
這些案例不禁讓人思考，資金型合夥人——究竟是天使還是惡魔?
01俏江南迎來"惡魔"般的資本
#港股開盤：恆生指數跌1.46%# 2008年，為了讓俏江南跟上北京奧運會的"春風"，加快擴張的步伐，俏江南的張蘭與鼎暉投資一拍即合，達成合作。根據當時媒體的報道，鼎暉投資以等值於2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權。2008年，以等值於2億元人民幣的美元，換取了俏江南10.53%的股權。
股權融資是目前創投模式下常見的融資形式，投資人以目標公司的估值為標准，以溢價增資的形式投資入股初創公司，在為初創公司輸送資本的同時獲得股權，成為正式的合夥人。
以鼎暉投資入股俏江南為例，鼎暉投資在入股俏江南時對其估值約為19億元人民幣，所以在其投資等值於2億元人民幣的美元後持有俏江南10.53%的股權。
但是投資人終究不是善財童子，其以高估值投資入股是為了獲利，而非慈善。因此， 投資人在投資過程中出於自身利益的最大化，一定會在投資協議里約定對賭和投資人保護條款，比如董事會條款、防稀釋條款、競業禁止條款，以及商界耳熟能詳的對賭條款等。
這一系列投資條款，少則十幾條多則數十條，目的就是為了全方位地對創始人形成各種制約，以保護自身的投資利益，鼎暉在這方面做的有過之而不及。
02.賣身惡魔之後的疲於奔命
鼎暉的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，令其不得不疲於奔命。俏江南為了獲得這筆投資，在融資過程中向鼎暉投資作出對賭承諾，如果俏江南無法在2012年底上市，則鼎暉有權以回購其股權的方式要求張蘭等人退出俏江南。
鼎暉投資作為財務投資人，最典型特徵就是謀求退出以獲取投資回報。
#開盤：滬指漲0.22%# 目前的投資形式中，首次公開發行股票（IPO）及並購是投資人退出的兩個最主要的通道，尤其是IPO退出，一個投資基金的存續期通常是10年左右，且基金的大部分投資項目都是在前4年進行的，所以通常在基金投資後的5到7 年內會產生退出變現的需求，以便在基金到期之後將所變現的資金收攏並歸還給基金的出資人。
根據這樣的規律，鼎暉算了一筆賬：鼎暉所持有的的股份有一定的禁售期，只有等到只有等到禁售期結束，股票全部解禁之後鼎暉才能出售獲利，所以必須對俏江南提出2012年底前進行IPO的對賭條件。
這樣一切順利的話，鼎暉從2008年投資俏江南開始到俏江南成功IPO，再到鼎暉退出獲利，這個周期大約只需要6—7 年之間;如果俏江南無法在這個預期的時間內完成IPO目標，那麼鼎暉也能退而求其次，以並購或者回購的方式退出。
而事實上，俏江南的IPO之路進展得步履維艱。因為簽署了對賭條款，俏江南不得不加速IPO進程。
2011年3月，俏江南向中國證監會提交了於A股上市的申請，但是這個時間點恰逢證監會整肅創業板時間點，並提出理論上不支持餐飲類的傳統行業登陸創業板。2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列，這無疑是對頭頂對賭條款的俏江南的當頭一棒。
A股無門，俏江南不得不轉戰港股。為了實現赴港上市，俏江南必須拆除境內架構，搭建新的結構模式，為此創始人張蘭不得不移民至加勒比島國聖基茨，目的也是為了滿足赴港上市的條件。為此張蘭自嘲道，如果不是為了企業上市，誰願意放著中國公民不當，當島民呢?可見，和鼎暉簽下的一紙對賭協議，對張蘭和俏江南而言是何等威力。
結果由於時機不成熟以及政策環境影響，俏江南赴港上市的計劃依舊一敗塗地。
作為資金合夥人的鼎暉公司不僅沒有鼎力相助，而且連冷眼旁觀都做不到了，這頭龐然大物開始對自己的夥伴俏江南露出了「獠牙」。
03.惡魔與惡魔之間的交易
為了確保投資人能在下一輪投資中優先套現，投資人通常都會在投資協議中約定"領售權條款"。
#港股開盤：恆生指數跌1.46%# 領售權條款是指投資人強制原有股東賣出股權的權利，如果被投資企業在一個約定的期限內沒有上市，或事先約定的出售條件成就，投資人有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股權，原有股東必須按投資人與第三方談好的價格和條件，按投資人在被投資企業中的股份比例向第三方轉讓股權。
這樣的約定反映了這樣一種情況，即當創業企業的發展出現拐點時，資金型合夥人對於控制權的爭奪會進一步增大，進而影響公司發展的進程。在俏江南的案例中，IPO的失敗，觸發了俏江南向鼎暉融資時簽署的股份回購條款及領售權條款。
由於回購條款和領售權條款的觸發，鼎暉投資挾持俏江南一同尋求第三方回購股權。
在此過程中，另一家巨鱷CVC以3億美元獲得82.7%的股權，其中鼎暉投資將其所持有的10.53%股權全部賣給了CVC，按照當時的匯率折算，俏江南的估值約為22.1億元，而鼎暉投資在2008年入股時的估值已經達到了19億元，但是按照投資協議執行，鼎暉投資在退出時要獲得至少2倍甚至更高的回報，所以這其中的差額部分，需要創始人張蘭以出售股份的所得款項來補償，為此張蘭也轉讓了其所持有的72.17%的股權。
張蘭從手握俏江南近九成股權的大股東，變為了一個僅持有一成左右股權的小股東。
這就是當年投資協議中的相關投資人權利保護條款所引起的連鎖反應。在CVC入主俏江南後，失去控制權的張蘭和俏江南新主人的關系也急轉直下。
2015年3月20日，CVC以涉嫌轉移公司資產，，向香港法院申請凍結資產令，隨後獲得凍結俏江南創始人張蘭本人資產的命令。
同年7月14日，有關張蘭出局的消息傳出。
經過多年的艱辛創業，最終落得"凈身出戶"的下場，這便是俏江南創始人張蘭的故事。如果沒有引入"資金型合夥人"這頭"魔鬼"，張蘭雖然也許沒有機會一展抱負，但是或許還能保全她對俏江南的控制。
俏江南的隕落，反映出資金型合夥人的本質：追逐周期效益，根本不會為企業長期發展讓步。
而我們更不必去譴責誰，因為股權的 游戲 規則決定了投資型合夥人就只能扮演這種角色，只不過有烈度強弱之分而已。
04.惡魔或天使，全在你的掌控之中
既然創業必須要與狼共舞，那如何掌控資金型合夥人，牢牢捆住他的魔性，讓它們至少對我們的企業始終展露天使的一面呢？這其實也是我們天文商學一直在幫助中小企業去完成的一件使命。
舉個例子，如果當初我讓資金型合夥人5塊錢一股投資，投資進來，未來想回購了，怎麼辦呢？自己要10塊錢一股回購的時候，發現沒有這么多錢，怎麼辦呢？
這時候，你應該主動去找第三方投資者，並想方法讓第三方相信未來企業能夠賺到20塊錢一股。那接下來，讓第三方15塊錢一股投資子夜，然後給到合夥人10塊錢一股的回購價格。到最後，自己還剩下手裡的5塊錢一股來助力企業的發展。
這樣可以嗎，各位？當然可以啊，大家知道這意味著什麼？意味著你永遠沒有必要再花自己的錢了！
股權是完完全全可以實現無中生有，把別人的錢直接換過來沒問題的。
再舉例，你再花10%的股權，去整和有資源的人，你就沒有必要自己去花錢搞資源了，再也沒有必要自己去花錢打市場了，我直接整合商會、協會、上下游、產業群、客戶群，反正直接把他們拉過來不就可以了嗎？
是這個道理吧！你直接可以整合有資源的人，再也沒有必要動用自己的資源了。
接下來你再花10%的股權去整合有能力的人，你就再也沒有必要去承擔那麼高昂的工資成本了，你完全可以通過合作、合夥的方式，風險共擔、榮譽共擔！
那這個時候你又剩下一大筆錢。與此同時，你再花2%的股權，去整合一些有智慧的人、有經驗的人，讓他們來助力我的企業。那這個時候，你背後也有有專業的人、有技術的人為企業來進行助力了。
接下來，你手裡還剩下68%的股權，妥妥的保留住在企業的控制權。那你看這里的錢，完全都沒有必要自己出了，而且有進有退啊。
大家一定要記住，被資金型合夥人趕出局的老闆，都是自己把股權玩死了。
E. 有誰知道俏江南集團股票代碼
俏江南 不是上市公司 沒有股票代碼
F. 俏江南 市值多少
俏江南目前並未上市，因此沒有具體的市值數據。市值通常是指一家上市公司的股票總價值，由公司的總股本乘以股票市場價格得出。而俏江南作為一家非上市公司，其股權並未在公開市場上交易，因此沒有直接的市值可供參考。
值得注意的是，市值會受到多種因素的影響，包括公司的財務狀況、市場前景、行業競爭格局等。對於非上市公司而言，雖然沒有公開的市值數據，但可以通過分析其財務狀況、業務規模、市場份額等信息，來間接評估其價值和潛力。然而，這樣的評估通常需要專業的投資分析知識和技能，並且存在一定的主觀性和不確定性。
G. 「對賭協議」，到底是什麼
什麼是對賭協議
對賭協議又稱為估值調整機制，是投資人為降低信息不對稱導致的投資風險，保護自身利益，與被投資人就未來不確定的事項進行的一種約定。這里的事項可以是公司未來的經營業績，可以是限期內完成的某些事項。若被投資方在承諾期限內不能完成相關的事項，則投資方有權行使某種權利。
其實這是一種很正常的商業行為，包括上市公司在進行並購重組時，如果是採用收益現值法、假設開發法等方法對被並購方進行估值的，都要求與被並購方簽署補償協議，目的就是保障上市公司的利益。而且是司法實踐中，對賭協議的法律效力也是得到了最高人民法院的認可，通過一些判例，我們可以明確的知道，合法的對賭協議是真實有效的。但是在過去被媒體曝出的很多民營企業與投資機構的案例中卻把對賭協議說成了是對被投資企業的一種剝削，這其實是一種誤解。
如果被投資方不需要發展資金，不是對自己的企業盲目樂觀，希望通過更高的估值來獲取更多的資金的話，那為什麼要和投資方簽署這樣的協議呢？當然這里也不排除有投資方「忽悠」被投資方，讓被投資方認為這些條件都會如此成就，而通常做企業都是對自己的公司盲目樂觀的，通過這樣還可以把企業估值推高，拿到更多的發展資金，何樂而不為呢？
所以對賭協議不是洪水猛獸，也不是善男信女，而是一個等價交換的商業行為。一個巴掌是拍不響的，絕大多數情況，都是周瑜打黃蓋，一個願打一個願挨。包括很多上市公司與被並購企業之間的對賭協議，其實也是一樣，迎合了雙方的訴求，才得以大行其道。
比如2015年以後，A股新增的並購商譽開始大幅增加，就是因為上市公司的「盲目」並購。在上市公司股價虛高的時候，即使被並購企業的業績承諾高一些又有什麼關系？反正用的是股份支付，被並購方價格離譜一點反正也有業績補償。但是他們沒有想到因此而產生的商譽，若業績不達標而帶來的巨額減值將會對上市公司的股價造成的影響，去年動不動虧損十幾二十億的上市公司通暢都是商譽減值導致的。
因此，對賭協議是一種正常的商業行為，投資方有逐利的訴求，被投資方有融資的需要，如何達成一個大家都認可的條件是關鍵。合理的承諾是確保雙方利益最好的方式，因為一旦承諾無法兌現，雙方就很容易撕破臉皮，到時候的情況就扯不清了。
那在實務中對賭協議包括哪些類型？又有哪些案例呢？下面讓筆者給大家做個簡單的介紹。
對賭協議的類型及案例
根據對賭協議所涉及的內容，我們可以簡單把對賭協議分為業績對賭協議和非業績對賭協議。
其中業績對賭協議主要就是對被投資公司的業績要求，這是最基本也是最為關鍵的條款。一般來說，投資方通常都會以被投資方的業績承諾進行估值，因此這個條款至關重要。
比如被投資方認為未來2020-2022年，公司的扣非凈利潤可以分別達8000萬、9000萬和1億，那三年平均的扣非凈利潤就為9000萬，投資方就會以9000萬作為基礎對被投資方進行估值。假設行業市盈率是10倍，那該公司的投後估值就是9億，假設被投資方想以老股轉讓的方式出讓20%的股權，那投資方就要給股權轉讓方支付1.8億的現金進行投資。
所以被投資方是有動力去拉高業績承諾的，他們一般都是比較樂觀的，特別是對自己的企業，但實際上企業經營需要面臨太多的不確定因素，稍有不慎，這樣的估值反而會讓被投資方損了夫人又折兵。如果達不成業績，股權轉讓方也就是大股東一般都是要通過股權或者現金的方式對投資方進行補償的。
換而言之，天上不會掉餡餅的，你既然承諾了這么高的業績，拿到了這么高的估值，那賠償起來也是毫無手軟的。通常這種情況下，投資方和被投資方就很容易出現矛盾了，畢竟都不是小錢，互相指責，互相謾罵的情況非常普遍，這也是媒體關注度最高的地方。但實際上，賠償的方式可以包括股份，也可以是現金，不過一般這種情況下還是現金比較穩妥。
另一種對賭協議主要就是非財務指標的對賭，主要包括上市時間、業績增長速度、或者與公司經營相關的指標等等，這些是之前媒體關注蒙牛和太子奶這些對賭大部分都是涉及到這些非財務指標的對賭的。
比如2003年，蒙牛與摩根士丹利、英聯、鼎暉三個投資機構約定，若2003-2006年蒙牛營收復合年增長率低於50%，即2006年營收低於120億，蒙牛管理層要向這3家投資機構支付最多不超過7830萬股蒙牛的股票（約占當時總股數的7.8%）或等值現金。反之，若達成這個指標，此3家投資機構將向蒙牛管理層支付同等的股票。
最終的結果是蒙牛在2004年6月提前完成了業績，並如願得到了股份獎勵。其實這也是當時從伊利離職的牛根生為了快速佔領市場而主動尋求的合作。可以說，沒有資本的支持，也不會有今天的蒙牛，而資本是逐利的，沒有利益為什麼要投資小公司？這是一個成功實現對賭的案例，下面我們來看看一個失敗的案例。
這是一個因對賭失敗，被投資人趕出局的股市。故事緣起於2008年下半年，俏江南的創始人張蘭接觸到了鼎暉投資的合夥人王功權。因急需發展資金擴張，張蘭與王功權一拍即合，並於同年9月簽下了投資協議，約定了對賭事項——俏江南要在2012年之前上市，若無法實現該事項，則俏江南必須回購鼎暉所持的股份，而且是有最低回報要求的。據媒體的報道，鼎暉約以2億人民幣，得到了俏江南10.53%的股權，按此估算，俏江南的估值約為19億人民幣。
2011年3月，俏江南向中國證監會提交了於A股上市的申請，但由於餐飲企業采購和銷售都是現金結算，難以保證會計報表的真實性，餐飲企業上市一直沒有放開。2012年1月30日，中國證監會例行披露的IPO申請終止審查名單中，俏江南赫然在列。
A股行不通，張蘭把目光放到了港股。2012年4月，媒體報導俏江南將於當年二季度赴港IPO，融資規模預計為3億-4億美元。但隨之而來的就是12月出台的「中央八項規定」，高端消費受到了極大的沖擊，而定位高端的俏江南也深受重創，這影響了IPO投資人對其的定價，使得其估值與張蘭所想相去甚遠。
但高端餐飲市場在此後並沒有回暖，反而是越發低迷，這使得其港股IPO變得遙遙無期，鼎暉不得不尋思自己的退出途徑，以便確保自身的投資收益。他們找來了另外一家投資機構，歐洲最大的私募股權基金——CVC。
根據報道，CVC最終以3億美元的價格收購了俏江南82.7%的股權，除了鼎暉出售的10.53%的股權，其餘超過72%的部分即為張蘭所轉讓，而這是因為當時鼎暉和張蘭的對賭協議中，有領售權這么一個約定。也就是如果A類優先股股東同意出售或者清算公司，則其餘的股東都應該同意此交易，並且以相同的價格和條件出售其所持有的的股權，換而言之，張蘭已經沒有選擇權。
按照當時的匯率推算，CVC這筆交易中俏江南的整體估值約為22.1億，高於鼎暉當時的的19億元估值。但是根據鼎暉與張蘭的協議，如果還未能達到鼎暉的最低回報的要求，張蘭還需要拿出額外的錢對鼎暉進行補償。
所以投資人的錢不是那麼好拿的。你想著高估值，多融資就是好的，但是卻沒有想到無法完成承諾的後果。每個企業家對自己的企業都是很有信心的，但是企業的經營是很復雜的，過於樂觀是會摔跟斗的，倒不如通過合理的業績承諾，獲取超額獎勵來的更踏實。可逐利是人的本性，資本是逐利的，企業家何嘗不是？
總的來看，對賭協議是一個合理的商業行為，但同時也是一把雙刃劍。它能保護投資人的利益， 同時也能傷害企業家的利益，因此一個合理的價格和條款對於大家把企業做強做大才是最有幫助的，畢竟把企業做上去，才能享受到後面的紅利。
以上就是個人對於對賭協議這個問題的看法，希望對你有所啟發。
「對賭協議」有很多種解釋，不同的地方，所執行的對賭協議也是不同的！這種協議用在金融市場上比較多，具體解釋為如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。
案例一：融資方，蒙牛乳業-投資方：摩根士丹利等三家國際投資機構
簽訂時間：2003
主要內容：2003至2006年，如果蒙牛業績的復合增長率低於50%，以牛根生為首的蒙牛管理層要向外資方賠償7800萬股蒙牛股票，或以等值現金代價支付；反之，外方將對蒙牛股票贈予以牛根生為首的蒙牛管理團隊
案例二：融資方，騰訊-投資方：高盛
簽訂時間：2009
主要內容：當時馬化騰並不看好騰訊股價，於是賣出一份看漲期權，收取期權費。兩年後如果股價低於67港元，馬化騰就可獲得對方的期權費；如果股價高於67港元，馬化騰就必須以67港元的價格將騰訊股票賣給對方。
結論
而在股市裡也有所謂的對賭協議產生，就好比上市公司和主力簽訂的對賭協議，上市公司給予主力的一定的許可權，甚至配合主力進行坐莊，在規定的周期和時間內，只要主力完成上市公司提出的要求，那麼就可以獲得相應的報酬！
但是如果在規定的時間內沒有達到上市公司給予提出的要求，那麼就表示坐莊失敗，主力可能需要賠付一定的損失，還得支付上市公司一筆高昂的違約金！
舉個例子，例如上市公司在牛市裡和主力簽訂一個「對賭協議」，要求主力在1年之內拉升股價200%，如果成功，給予一定的酬勞，如果事變，則是需要賠付多少比例的違約金！這就是對賭協議！！
我會用最直白的語言回答這個問題。其實對賭協議說白了，就是為保證「」投資方「」投資的企業不論經營狀況好壞都能獲得收益的協議。
在任何情況下，投資方都能得利，一定是以融資方發生損失達成的，因為利益不會憑空出來。既然如此，為什麼融資的方願意接受呢？
第一種情況：融資方已經無路可走了，不融資就等破產，要是融資後經營的好，還有機會起死回生！
第二種情況：融資方對自己的經營狀況非常有信心，認為自己融資後會發展的更好，一定可以達到對賭協議里的要求。
當然除了融資，在很多領域都存在對賭協議，弱勢的一方就是要比較吃虧。 弱勢一方必須完成對強勢一方的約定，才能獲益。如果不簽對賭協議，強勢一方完全可以把這個機會給其他人。
就拿《戰狼2》舉個例子。
根據協議，以北京文化為主的發行方，向《戰狼2》的製片方（吳京）支付了1.4億人民幣，來購買對於《戰狼2》的發行權，並向製片方（吳京）承諾8億的「保底」票房數字。
如果影片的票房超過了低於8億這個保底數字，那麼發行方需要自掏腰包，給製片方（吳京）一定數額的補償，如果票房高於了這個保底數字，發行方才有可能盈利。
截止2017年9月4日，《戰狼2》累計票房已經高達55.6億元。這對製作方和發行方來說，無疑是雙贏的局面。
這就是我在上面講的第二種情況，融資一方對業績非常有信心，所以才會欠下對自己不利的對賭協議。
目前在司法實踐中，基於意思自治，法院是承認對賭協議的效力的 ，《最高人民法院關於人民法院為企業兼並重組提供司法保障的指導意見》第六條規定：「要堅持促進交易進行，維護交易安全的商事審判理念，審慎認定企業估值調整協議、股份轉換協議等新類型合同的效力，避免簡單以法律沒有規定為由認定合同無效」。
對賭協議是從國外引進來的一種概念，如果按照直譯的意思應該是「估值調整機制」。最早也不知道是怎麼就翻譯成對賭協議，可能因為這個名字太過形象，所以就一直沿用至今。
因為在企業收購的時候，未來總是存在很多的不確定性，那麼作為投資人總是希望未來的風險越低越好，不能現在聽到創始人說的天花亂墜就傻乎乎的投錢進去，未來怎麼樣一切都是未知數，所以投資人就希望有一些切實的措施能夠在未來保障自己的權益，就算不能夠完全的保障，也至少可以減少一些風險。
舉個例子，假如我現在是一個投資人，有一個做乳製品的企業希望我能夠給他們投資，他們的創始人做了精美的PPT，並且把企業未來的前景描繪成一條金光大道。我說那可以，既然你們企業的前景這么好，那麼我可以投資，但是你們必須在未來5年的復合年增長率不能低於50%，不然你就得把你們的股份低價轉讓給我，不然我可不敢投資。他們說OK，5年之後這家乳製品企業的利潤增幅高達90%。於是皆大歡喜。這家乳製品企業的名字叫做蒙牛。
這時候又有一家連鎖餐飲企業找我要投資，這家餐飲企業 歷史 上非常厲害，連續8年盈利有一年的銷售額達到了10億。然後它的創始人就跟我許諾，說我馬上就得上市了，你現在投資我那就是原始股，上市那得翻多少倍！！我一看可以呀，如果真能上市那這筆生意絕對劃算，我出兩個億換你們10%的股權，但是我得跟你們說好，如果是約定時間內上不了市，你們必須得按照約定的價格把這個股票再買回去。這家餐飲企業拍著胸脯說沒問題。結果一晃幾年約定的時間就到了，這家連鎖餐飲企業仍然沒有上市，甚至是上市的希望都沒有，而且隨著國家宏觀政策的變化，生意也是一落千丈，於是他們必須要按照當初的約定把我當時花錢買的股票再買回去。結果又沒有那麼多錢，最後只能變賣手上剩餘的股份還債，最終失去了企業的控股權。這家企業叫俏江南。
對賭協議是指收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達成並購(或者融資)協議時，在信息不對稱、未來盈利不確定的情況下進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。比如，企業家覺得公司值1個億，因為我今年利潤能做到1000萬或者半年內能再找到一筆融資，估值1.5億以上，投資人想了想，覺得不敢確定，但如果真能實現企業家說的沒問題。所以雙方就簽訂對賭協議，先按照1億估值投資，投資2000萬佔20%；如果未來實現了企業家說的，就沒問題，如果沒實現，比如實現了500萬的利潤，那就倒推回來，估值是5000萬，投的2000萬就得佔40%了，也就是說在企業家承諾沒實現的那個點，得再無償轉讓給投資人20%的股權。這種條款在我看來還是比較合理的，承諾沒實現嘛，理應受罰
簡單點說 就是不正常方式的融資
你找我要錢我為什麼要給你錢呢？如果你要拿錢可以 那就簽協議唄。我拿出錢給你的公司到規定時間。你要還我約定相應倍數的錢 、有還回超出約定的倍數的錢 當然會給你一些錢獎勵 。如果到時候不能按規定還倍數的錢。 那就把公司給我唄。
對賭協議，通常是投資人投資企業時要求企業經營者就業績做出承諾，如達不到承諾業績，經營者要回購股權或現金補償等各種方式保證投資人投資利息的一種措施。
對賭協議，又稱估值調整機制，本質是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定，為確保各自的利益而列出的一系列金融條款。對賭協議產生的根源在於投資方與融資方信息的不對稱。在投資的過程中，融資方偏向於本公司的股權能夠得到較高的估值，投資方則相反。基於信息的不對稱，雙方對公司的不同預期需要平衡。此時，為了盡快達成交易，採取折中方案事後估值的方法，即為被投資企業在接受投資後的業績規定一個標准，若達到此標准，就依據高估值計算投資款或持有股權，反之，若沒有達到上述標准，則根據低估值計算投資款或者退回部分投資款，或者調整基金在被投資企業中所佔的股權數額。投資方之所以和初始股東進行業績對賭，除了規避盡職調查無法窮盡信息不對稱的風險外，主要目的也通過一種直接跟利益掛鉤的激勵與懲罰機制，刺激初始股東為公司創造出更好的業績，也為投資方帶來更大的回報，實現投資方、企業 「雙贏」的結果。
建立一張書面意向合同，玩的是概念---逗你玩， 游戲 結束分享蛋糕
對賭協議，就是在收購一家企業的時候，被收購方，承諾收購方，三年的利潤要達到雙方定的利潤，如果達不到，被收購方要賠償收購方。
H. 獨自出國、自主創業的張蘭一生有著怎樣的經歷
獨自出國，自主創業的張蘭一生的經歷非常的坎坷且豐富，因為她打籃球能力非常出眾，所以她一路打到了省隊，從小到大就有著非常旺盛的活力。後來她到一家廠子做了會計，她結婚生子後不滿意現狀，當時下海潮非常的盛行，她還鼓勵丈夫跟她一塊參與，雖然掙了錢，但是也因為一些矛盾和丈夫離婚。後來出國潮又流行起來之後，張蘭就獨自一人前往加拿大，開始打工掙錢，她住過地下室，一天也干過六份工，也有24小時不眠不休的經歷。終於，她攢了兩萬美金回國了，她成了改革開放後的第一批海歸派。
張蘭的一生是非常傳奇且豐富的，她吃過苦，但是她也有著很大的夢想，她有著很堅定的信心，並且對於自己做的事情有非常精準的定位，什麼事情怎麼做，她都有著自己的想法。