㈠ 「公司的經營者和經營策略的改變,這對小股東是不利的「 為什麼
強制要約收購
網路名片
強制要約收購是指投資者持有目標公司股份或投票權達到法定比例,或者在持有一定比例之後一定期間內又增持一定的比例,依法律規定必須向目標公司全體股東發出公開收購要約的法律制度。
強制要約收購的要約對
什麼是強制要約收購
強制要約收購是指當一持股者持股比例達到法定數額時，強制其向目標公司同類股票的全體股東發出公開收購要約的制度。
編輯本段強制要約收購的發展
「強制要約收購」制度始於上世紀6O年代的英國。強制要約制度的立法理由主要有兩個：
一是當股份公司由於股份轉讓導致控制權的轉換時，可能會導致該公司的經營者和經營策略的改變，這對小股東是不利的。因此，應給予他們退出的機會；
二是大股東所持有的股份具有對公司的控制價值，並不應只屬於持有該股份的大股東，而是屬於公司的全體股東，因此收購者為獲得公司的控制權而付出的溢價應歸公司的全體股東平均享有。
採用強制要約收購制度的有英國、法國、新加坡、香港等國家和地區，起始點從30％到50％不等。不採用強制要約收購制度的有美國、德國、日本、澳大利亞、韓國及我國的台灣。我國證券法第81條規定了上市公司強制要約收購制度：」 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30％時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外」。同時，證券法第87條第1款規定收購人在持有目標公司90％ 以上的股份時，應當按照收購要約中的同等條件收購其餘股東的股份，而不得拒絕。2002年9月28日，《上市公司收購管理辦法》規定了12條豁免條件。
2003年5月20日，《關於要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》依照相關法律規定，對要約收購完成後，收購人持股比例超過75％所涉及的被收購公司股票上市交易的有關問題做出了明確規定，但是未能從根本上解決問題。
強制要約收購的方式強制要約收購的兩種方式：全面要約和部分要約通過證券交易所的交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的,應當採取要約方式進行,收購人可以根據自己的經營決策自行選擇向公司所有股東發出收購其全部股份的全面要約，也可以通過主動的部分要約方式取得公司控制權，從而大大降低收購成本，減少收購人規避動機，避免復雜的審批程序，有利於活躍上市公司收購活動。
收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行。當出現特殊情形時,可以向中國證監會申請豁免.收購人在取得中國證監會豁免後，履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協議前，應當發出全面要約。在該種情況下，收購人只能發出全面要約而不能發出部分要約。收購人是為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,也應該發出全面要約。
編輯本段強制要約收購的前提條件
根據我國《證券法》第81條規定，發出收購要約進行要約收購的前提條件有兩個，一是投資者通過證券交易所的證券交易持股達到30％ ；二是投資者選擇繼續收購，也就是說強制要約收購的強制性是建立在收購人選擇繼續收購的基礎上的。
據此，收購人在沒有取得30％ 的股票之前沒有義務進行強制要約收購，收購人在取得30％的股票時如果不想繼續收購股票也沒有義務強制要約收購。也就是說強制要約收購的強制性不是很強。這就反映出了讓市場調節經濟，政府遠離市場的思想。強制要約收購通過實現公開、公平、公正的原則，使每一個股東有機會賣出或按比例賣出自己的股票，獲得因為收購人的收購行為而給公司帶來的價值增量，以免該增量為少數人所佔有。強制要約收購的這兩個前提，還意味著在證券交易所外，無論通過任何方式獲得多少比例的股份，都沒有強制要約收購義務的適用。
編輯本段強制要約收購的要約對象
根據我國證券法規定，強制要約收購應該「向該上市公司所有股東發出要約收購」。這就表明我國強制要約收購的要約對象是所有股東，對於所有股東光從字面理解應該既包括發起人，也包括市場上的證券購買者，還應該包括B股、H股的持有者，既包括流通股股東也包括非流通股股東。但這里就存在一個問題，即A股與B股的投資者是分開的，A股與B股的市場是各自封閉的，H股等在境外上市的股票，按照主權原則和屬地原則，更是我國證券法所不能及的。所以不論是A股投資者還是B股投資者在其收購比例達到30％時都不能向對方發出要約。因此我們只能對該「所有股東」作狹義理解，也就是說強制要約收購的要約對象僅指A股股東。此外還有一些特殊股東，比如董事、監事和高級管理人員，在轉讓股份的三年限期內的發起人，以及短線大股東，他們是否屬於所有股東的范圍，面對強制要約收購能否預受股份，筆者認為應該持肯定的態度。
強制要約收購的效力強制要約收購的效力主要表現在以下幾方面：
第一，在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約。所謂撤回，在這里實際上是指要約撤銷，因為收購要約是採用發公告的形式，公告一旦發出就無法收回，也就是說撤回是不可能的，而撤銷是指在收購要約發出後，同樣用公告的形式在要約的期限內將收購要約撤銷，使其不生效。如果允許撤銷，也就意味著不必發出收購要約，這樣法律規定的強制要約收購也就不用執行，這是前後矛盾的。所以，收購人不得撤回要約，准確的措辭應該是撤銷；
第二，收購要約可以修改。收購要約不得撤銷但可以修改變更其中的事項。由於變更行為涉及到到廣大股東的利益，所以法律規定，變更收購要約中的事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經獲批准後予以公告。只是此處的獲準是獲得證監會一家的批准，還是要同時獲得證券交易所的批准，他們又是依據什麼標准來決定是否批准，這些都不清楚。筆者認為，只需要獲得證監會批准即可，這是符合證監會性質地位的。至於批準的依據需總結收購的活動逐步明確，但應該堅持一個原則，即經過修改的要約條件必須比原有要約條件對於廣大股東來說更優惠更有利。變更以後的收購條件對已經作出預受意思表示的股東同樣適用，他們無須再為預受表示。
第三，收購要約中提出的各項收購條件，適用於被收購公司的所有股東。但應有一項例外，那就是預定收購數額。因為不可能每一個股東持有的股票量與收購要約的預定相同，法律應允許哪怕只有一百個股東也有權按照要約確定的條件出售股票。
第四，收購人在收購要約期限內，不得採取要約規定以外的形式和超出要約條件買賣被收購公司的股票。這就是要約的排他性效力。該條的買賣兩字規定的不夠清楚，是否表達下列意思：「收購人在收購要約期限內不得採取要約規定以外的形式和超出要約條件買進被收購公司的股票；也不得賣出任何已持有的股票。」 不允許收購人以任何條件任何方式賣出其已持有的股票，理由是該賣出行為與收購行為相矛盾，並且屬大股東短線交易的行為。
㈡ 私營企業經營困難，想找合作夥伴購買我們的股權或者全部收購。前期需要告知別人我們的資產負債情況嗎
私營企業經營困難，想找合作夥伴購買我們的股權或者全部收購。前期需要告知：
目前企業的股權結構、營運、市場等基本情況；
企業的資產、負債、收益、人員等；
這些應該是合作參股的必要前提條件，也是以後共同運作的基礎。
為求穩妥，具體可與當地同行或業界資深等溝通咨詢。
僅供參考。
㈢ 公司治理的三種投資主體模式是
公司治理結構自20世紀90年代在西方發達國家興起以來，主要被概括為兩種模式：美英模式和大陸模式。前者以美國為代表，後者以日本為代表。兩個國家企業在發展背景、市場結構、文化傳統上各具特色，它們導致了兩者在公司治理結構方面的巨大差異。以下從公司治理結構的產生背景、公司的外部治理結構模式和內部治理結構模式等三個方面對美日公司治理結構模式進行比較。 1.美、日公司治理結構的產生背景 美國從立憲到1840年半個多世紀的時間內，依然是一個以農業經濟為主的國家。此時的美國尚不存在過股份公司。但是從1840年以後，美國股份公司以鐵路企業的發展為起點並迅速崛起，這種現代企業制度隨後又很快蔓延到批發、零售、金融、製造等各大行業。美國因此成為現代公司制企業的發祥地，美國公司的組織體系、管理方法等為其他西方國家所效仿。 股份公司在美國的迅速發展導致了國家的經濟實力迅速集中到少數大股份公司手中，但經濟力的集中與股份公司的所有權的分散是同步進行的。在股份公司所有權日益分散化的趨勢下，其中掌握「有意義股權」所需的股份額也日趨減少。其結果是，現代股份公司只是由最少量的股份所有權來行使支配權，甚至完全沒有股份的經營者也可以行使支配權。進入七八十年代，美國股份公司所有權的趨勢仍在發展。據統計，1982年美國直接持有上市公司股票的人數達3 200萬，加上間接持股（即以股票經紀人登記和持有股票）的人數，則高達13 300萬，約佔美國人口的60%，這還不包括非上市公司的股東，而非上市公司在數量上占股份公司總數的95%以上，這種情況是其他西方國家無法比擬的。這種所有權與經營權的分散會產生代理成本，而高度的股權分散則會帶來更大的代理成本。要減少這種成本，就需要設置一種恰當的機制，以激勵和約束經營者，使其為股東的利益而行動，這種機制即為公司治理結構。美國公司的股權結構十分分散，直接監督成本包括獲取信息的成本太高，外部股東運用所有權直接約束的力量是不足的，由此形成了以資本市場間接監管為特色的美國公司治理結構。 日本企業結構則是典型的法人持股結構。二戰前日本大公司的股權份額由以家族為核心的一些財閥絕對控制，甚至達到100%的控股，構成了戰前日本企業的所有制特點。二次大戰以後，美國佔領日本，對這種制度進行了重大結構性改組。大多數以家族為核心的財閥被強行解體，完全消滅了個人大股東，其位置均被法人股東占據。日本法律對法人持股的限制不多，並不像美國立法加以嚴格限制。這樣就導致了日本金融機構和企業之間互相持有股份。日本法律為法人持股開綠燈，成為戰後日本法人持股迅速發展的重要原因。 日本所具有的文化傳統加強了其獨特的法人持股結構的色彩。日本企業之間、企業與職工之間，均信仰「和為貴」、「忠誠心」，日本人具有強烈的集體主義意識。這些文化特徵反映在經濟活動上，就是日本企業間的兼並很少發生，這不僅因為被兼並的企業員工淪為別人的附屬物，喪失獨立企業的共同榮譽感，而且兼並企業的員工也會抵制一個陌生群體的進入。因此，通過兼並來促進企業的擴張在日本是很難實現的。這樣，日本企業之間只能通過相互投資、交叉持股形成縱橫交錯的經濟網相互控制，不斷擴張。 2.美、日公司外部治理結構模式比較 完善的市場體系為美國公司運行提供了良好的外部環境。在美國公司治理結構模式中，市場起著不可替代的作用。美國是市場經濟比較發達和完善的國家，其健全而有效的產品市場、資本市場、技術市場以及勞動力市場等為其公司的各相關利益主體提供了便利的監控。其中，產品市場與技術市場對企業的產品和技術迅速做出評價，並影響到企業的財務；而企業財務的變化又通過金融市場的信息披露制度披露出來。金融市場通過股權市場和債權市場予以反應，這表現為公司股票價格的升降和外部融資的可能性，透明的證券市場使公司潛在的收購者能不受阻礙地收購公司的股票，從而使公司所有權易手，新的股東通過改組公司的經理層解僱不稱職的經理；經理勞動力市場對經理的人力資本進行評價，從而使不稱職經理的人力資本貶值，最終影響公司的收入。產品市場、金融市場、經理人市場構成了對企業和經理的外部監管體系。 相反，日本的市場化程度相對較弱，強有力的政府幹預為其公司外部治理結構染上了鮮明的特色。日本模式中，政府通過制定經濟戰略、運用合適的產業政策和貿易政策加強同企業的合作並參與企業的內部治理。日本政府運用多種手段與企業保持經常性聯系、互通信息、共同商討、制定、調整、實施有關政策、措施和計劃，通過這種方式，使企業按政府的意圖進行運轉。 高度透明的企業運作是美國外部治理模式的又一特色。在美國，通過會計、外部獨立審計、內部監督制度和信息披露的四位一體，保證企業運作的高度透明，以提供一個有效發現經營者濫用權力的外部監管環境。如果沒有信息的充分披露，經營者濫用權力的行為就會難以被發現。美國企業所具有的高度的運作機制、有效透明，發達的會計、獨立的審計和健全的內部監控從本質上確保了企業所有的交易能以令人滿意的方式記錄下來，並以全面公開的原則披露出來。 日本企業則是通過主銀行的相機控制形成對經營者行為的外部監督。相對於以市場為公司治理模式的美國來說，銀行成了日本模式的中心。盡管銀行對貸款的公司擁有的股權不太大，但卻能施以重大影響，包括：以股東或債權人身份，派駐人員到公司；要求查閱公司的有關信息資料；與公司高層人員洽談，了解公司經營情況，並依此決定是否追加貸款等等。這樣，銀行對公司的信息有了更充分的了解，因而能對公司形成有效的監督，使業績穩定增長。政府對企業的干預弱化了證券市場對企業的治理，企業監控權市場的功能缺失又會導致嚴重的內部人控制問題。主銀行制為解決這一問題提供了新的思路，對企業的經營管理形成了有力的監督。 3.美、日公司內部治理結構模式比較 美國的內部治理結構主要由股東大會、董事會和經理層組成。其發達的證券市場為公司的經營管理方面施加了巨大的外部壓力。在美國公司的融資結構中，主要呈現以股權為主、股份高度分散化，並且股份多為機構投資者持有的特徵。這種分散化的特點導致了其所有權的間接控制，即股東通過在股票市場上買賣股票的方式來評價經營者的績效，影響公司的經營決策，而不是通過股東會來實現所有者對企業的控制，它被形象地比喻為「用腳投票」。由於分散的小股東難以承擔昂貴的監督成本的問題，又會因「搭便車」而弱化對代理人約束的問題。因此美國通過「用腳投票」來抑制這一內部監控效率低下的缺點。它以簡單、便捷、成本低下構成了對所有權的間接約束，成為美國股東的必然選擇。 美國公司的股權分散的特點導致了股權結構不穩定，股東不能聯合起來對公司進行控制，因此股東大會形同虛設。董事會和經理層則是分開運作的，經理層負責公司的日常工作，董事會負責重大項目的決策以及對經理層進行監督。傳統的公司董事會常由公司的內部職員組成，因此無法切實履行監督職責。因此，現代美國企業更強調董事會的獨立性。其董事須未被公司或子公司僱傭，也非任何公司雇員的親屬，不得向公司提供任何服務。這些規定確保了董事會的獨立性，使其權力能夠有效地予以執行。 日本模式中企業經營者成了實際權力擁有者。日本企業法人股東相互持股、交叉結合，占企業股份的絕對比重。法人股東相互持有股份常常使股東的影響力相互抵消。此外，不同的法人股東之間互相默契，互不幹涉，一般不會反對公司的議案，並不構成對經營者決策的威脅。個人股東十分分散，基本上不起影響經營者決策的作用。 日本公司的治理結構由股東大會、董事會和經理層構成。日本企業的董事會成員主要來自企業集團內部，這種狀況使得日本公司的高層領導機構既是最高決策機構，又是最高業務執行機構，這就形成了其決策和決策執行一體化的特點。日本企業公司董事名義由股東選舉產生，實際上由經理直接提名經股東大會通過，而經理又是在董事會上選舉的，這無異於經理自己選舉自己，並在實際上導致了經營者具有超越股東會的特殊權力。
㈣ 上市公司股票全流通後對經營者的影響
股市低迷做現貨黃金
1. 保證金交易： 5倍杠桿，使得資金利用率提高5倍。
2. T+0交易制度:當天可以平倉，買賣不限次數；
3 雙向交易：可以做多做空，即漲跌均有賺錢機會。
4. K線走勢較期貨簡單，全球唯一品種，走勢獨立，不受外盤影響；
5. 手續費低，單邊每批5毛；
6. 入市門檻低，幾十元即可交易；
7. 資金第三方監管；
免費現貨開戶：香港萬樹,等全國多個市場 高返佣，每周一準時返佣絕不拖欠 有多年經驗高 級分析師跟盤指導讓您無後顧之憂 聯系： 477569568
㈤ 影響股票投資決策的主要因素有哪幾個
購買普通商品大家都知道如何做出理性的消費決策，但如果是投資金融產品又如何做出投資決策呢？我們以股票為例，是什麼因素決定你購買股票呢？朋友、分析師的推薦？微博大V的號召？自己的投資前分析？還是隨大流別人買了我也跟上？又是什麼原因驅動我們很快的做出決定購買股票呢？答案貌似不難：賺錢！凱恩斯所說的動物精神驅動我們去這么做。人性的弱點驅使我們無視金融市場的風險卻緊盯著金融市場的收益，一個投資決策的形成有時都不需要一秒鍾。而事情真的是這樣嗎？很多人平時不接觸金融市場，從認知層面看幾乎是無知，僅有的金融知識僅限於到銀行存取款，回到家中計算一下利息，如果事情真的是這樣話，我們還是老老實實把錢存在銀行吃利息，至少四大國有銀行暫時沒有倒閉的風險，雖然利息比小銀行的利息要低很多。從心裡層面看賺錢發家衣錦環游的美好願望足以把雙眼蒙蔽，看不清金融市場存在的巨大風險，倉促草率的做出不理性的判斷。從邏輯層面看，做出一個決定並沒有經過長時間的思考和判斷，很多投資決策事後才發現當初的輕易做出的判斷根本不符合邏輯。從時間層面看，很多投資即便在當時是錯誤的，但從長期的角度看很有可能是對的，只不過大多數人缺乏耐心和等待。
3.做出投資決策的過程。投資決策的理論可以說汗牛充棟，就像平時雞湯里說的，懂得了很多人生道理仍然過不好這一生，為什麼？因為我們每個人都有一定的運氣成分，說到運氣好像有點唯心，但金融市場上確實存在很大的運氣成分，有人牛市虧錢有人熊市賺錢，如果拋開運氣不談，作為一個個人投資者做出一個投資決策就是兩個字：時間。中國有句老話：財不進急門，著急忙慌的進去一定是灰頭土臉的出來，摩托進去摩拜出來的事情太多了。如果我們把做決策的時間拉長，把預期的收益率降低，把衣錦環游的美夢打破，用理性分析取代感性用事，在市場非理性的時候買進，市場恢復正常時持有，等到市場再次非理性時賣出，或許對一個個人投資者來說就足夠了。
㈥ 企業在並購前需要做好哪些准備
1. 你是否已經擁有相關資源？從內部研發新資源要比從外部獲取更快也更有效。 通常企業沒有認識到內部的現有資源。
2. 你和資源提供者是否都透徹了解資源的價值？如果看起來內部研發能力不足，那麼與外部資源提供者簽訂合同（如授權協議）或許是一個明智的選擇，因為這是從外部獲取資源的最簡便方式。但是，只有當雙方對資源價值達成共識時，簽訂采購合同的選擇才可行。原因在於，如果一方對資源價值的了解少於另一方，它就會因為害怕遭受算計而不願簽署合同。
3. 你需要與合作夥伴建立多深的關系？當你與資源提供者之間的關系涉及極為重要的戰略性資產時；抑或是建立合作關系不足以幫助公司實現自己的目標時，企業收購或許是最佳途徑。
股市低落和企業經營環境變異引發了今天的並購熱潮。當一家企業在面對高度不確定性或所在行業存在諸多變數而無所適從時，企業決策者難免參照同行其他業者，特別是行業領袖。這種盲目仿效其他企業而不是客觀地基於自身資源狀況來評估並購的利弊。並購是企業成長的一種形式，由於並購所產生的不穩定因素同時也帶來了在實施並購行為時遭受損失的可能性。企業實施並購時，並購方往往會被要求安置被並購方的員工，或者支付相關成本，如果並購方處理不當，往往會因此背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。又由於狹隘的自利性，或者誤解和溝通的缺乏，企業自身員工也可能會產生抵觸。
㈦ 資本運營理論及案例分析
資本運營是指企業所擁有的各種社會資源、各種生產要素都可能以資本的身份加入到社會活動中，通過流動、收購、兼並、重組、參股、控股、剝離、分立、交易、轉讓、破產、置換、租賃等各種途徑優化配製，進行有效運營，以最大限度實現增值目標的一種財務管理工作，是資本經營戰略及資本運動的具體實施過程。資本運營是企業投資的高級形式。
一、資本運營理論
該理論認為資本運營有潛在社會效益，包括管理者業績的提高或獲得某種形式的協同效應。
1.差別效率理論
差別效率理論就是如果一家公司有一個高效率的管理隊伍，其能力超過了公司日常的管理需求，該公司可以通過收購一家管理效率較低的公司來使其額外的管理資源得以充分的利用，目標公司的效率便被提高到收購公司的水平。這樣不僅給收購雙方帶來利益，也會帶來社會利益。整個經濟的效率水平由於此類收購而提高。
那麼，收購公司為什麼不解僱過剩的管理者呢？或者自身擴張呢？目標公司為什麼不招聘收購公司的過剩管理者呢？收購公司的管理者可能是一整體，具有不可分割性，那麼，解僱剩餘管理者是不可能的。由於市場需求可變性和進入新領域土地等資源的緊缺或籌備困難，自身擴張有時也是不可能的。如果目標公司直接僱傭收購公司過剩的管理者，需要投入企業專屬知識和更優惠的代理成本，對規模較小，業績不佳的目標公司來說是很困難的。
注意：一是低管理效率或經營潛力沒有充分發揮的公司往往成為收購對象。二是收購公司往往過於樂觀估計對目標公司的影響，造成對目標公司支付過多或無法將其業績提高到在收購估價中所設定的水平。如果收購公司不具有目標公司所在行業特有的知識與技術，收購進入其他行業就不一定有利可圖。該理論是橫向並購的理論基礎。
無效率的管理者
該理論假設目標公司的所有者無法更換自己的管理者，因此必須通過代價高昂的並購來更換無效率的管理者。也可能是市場上有能力管理者的稀缺。該理論是從事不相關業務公司間並購活動提供理論基礎。
2.協同效應
經營協同理論是假設在行業中存在規模經濟，並且在合並前，公司經營活動水平達不到實現規模經濟的潛在要求。財務協同效應是指通過並購，使資本從收購公司向目標公司重新分配，提高了投資機會率；收購公司負債能力要大於合並前負債能力之和，節省了稅收；實現開辦費和證券交易成本的規模經濟。
【例20-6】東方希望的總裁劉永行並購一家山西鋁廠，並利用當地煤炭發電生產電解鋁；發電過程產生的蒸汽可以生產飼料中重要的添加劑賴氨酸，而賴氨酸生產的廢料又可以生產飼料和復合肥料，從而形成「鋁電復合——電熱聯產——賴氨酸——飼料」產業鏈，這恰好是當今提倡的循環經濟。
3.其他理論
多樣化經營理論是指分散經營可以為管理者和雇員分散風險，組織資本和聲譽資本的保護等好處。戰略性重組是通過並購可以挖掘管理潛能的長期戰略規劃理論。價值低估理論認為目標公司的股價因經營潛能沒有充分發揮等原因被低估，收購者獲得了目標公司的內部消息，並購活動便會發生。信息與信號理論認為，收購活動會散布目標企業股票被低估的信息並且促使市場對股票進行重新估價；收購要約會激勵目標公司的管理者自身貫徹更有效率的戰略。代理問題與管理主義理論是指管理者和所有者之間的合約是有代價。解決代理人問題的辦法有內部監督與制約機制、經理人才市場、激勵和外部人接管。自由現金流量假說認為自由現金流量（超過投資需求的部分）應支付給股東，以削弱管理者的力量並且使管理者尋求新的資本而融資時就可能會受到資本市場的約束。市場力量理論認為資本運營的績效是集中度提高的結果，它還會導致共謀和壟斷。
【例20-7】某上市公司2014年股利分配預案是：全體股東每10股派現8元。請問：你從股利分配方案中可以看出公司什麼樣的財務信息信號？
二、資本運營的相關概念
資本的含義有狹義和廣義之分，狹義的資本，是指會計學上所稱的資本金，即實收資本或股本，是指投資者投入到企業的屬於注冊資本范圍的各項資財的價值表現。廣義的資本，是能夠帶來剩餘價值的價值。它既包括自有資本，又包括借入資本；既可以是有形資本（存貨、房地產、設備等商譽等）無形資本和人力資本；既可以是可計量的，也可以是不可計量的。只要是可以創造價值的資源，不論是企業的某項要素，還是企業整體，都是資本。
資本運營的主體應是公司的經營者，而非所有者。在兩權相分離的情況下，公司資本運營屬於公司經營范圍，因此，公司是自主經營的投資主體和資本運營主體。我國資本運營的主體大多是具有產權關系多元化、財務主體多元化、財務決策多層次化、投資領域多元化、母公司職能雙重化、關聯交易經常化並需要編制合並財務報表的企業集團。
資本運營的客體是資本運營的具體對象。構成資本運營客體是以企業內外資產形式所表現的資本，即資產是形式，資本是本質。
三、資本運營操作方式
1.資產重組
資產重組是指將企業的存量資產通過合並、整合、分離等方式進行調整使其優化配置，進而優化資本結構的一種資本運營方式。資產重組的具體操作方式主要包括：資產的置換、資產的剝離、債務重組、轉讓債權、企業再造等。其中資產的剝離，包括不良資產的轉讓、拍賣及非經營性資產的轉讓等。
2.並購
並購是「兼並」與「收購」的合稱，一般縮寫為「M＆A」。兼並是指兩家或更多企業、公司合並組成一家企業，通常由一家優勢公司吸收一家或更多的公司。收購是指一家公司在證券市場上用現款、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權。
（1）企業並購戰略。分三種：水平並購戰略、垂直並購戰略和混合並購戰略。水平並購戰略又稱橫向擴張，是指經營領域或生產產品相同或相近，具有競爭關系的同行業之間的並購。其優點有：①可以取得目標公司現成的生產線，迅速形成生產能力，實現規模經濟；②將同行業的競爭對手予以並購，有利於提高行業集中程度，增強產品在同行業中的競爭能力；③通過並購不同地區市場的同行企業，形成在某一行業的壟斷地位；④由於是同行業，易對目標公司進行重組、改造，技術、管理、行銷網路、品牌等要素還可以相互融通，提高利用效率。其特點是易出現行業壟斷，限制市場競爭。
【例20-8】達能娃哈哈「中國式離婚」教訓：49%～51%，必須絕對控股；先小人後君子，不要講情面；不要「以市場換技術」的良好願望所蒙蔽，娃哈哈向達能支付8 000多萬元技術服務費，但沒有得到任何技術；娃哈哈子公司人員去法國參觀，達能竟向中方人員每人收取1.2萬歐元的陪同費，外國技術絕對不會讓我們學到手；外資是想消滅中國的最大競爭對手，佔領中國市場，以極小代價奪取幾十年、幾百年創造的價值幾十個億的民族品牌。
垂直並購戰略又稱縱向並購，這是與企業垂直一體化發展的產業化戰略相適應的，是指生產和銷售的連續性階段中互為購買者和銷售者關系的企業之間的並購。從收購的方向看又有上游收購和下游收購之別。前者是向生產工藝前一階段公司的收購，以獲得穩定的零部件、原料、成品供應來源；後者是向工藝後一階段公司的收購，目的是保障銷路。優點是上下游企業間交易變為企業內部交易，節約交易費用。對上下游企業的控制，降低了其他買主和原料供應商的重要性，極大提高了討價還價的能力。愈向縱深發展，愈需大量增加固定成本，降低了未來轉行的彈性，將風險集中在某一產業，當行業不景氣時，企業受沖擊是致命的。
混合並購戰略，又稱跨行業擴張，是指對生產和職能上沒有任何聯系或聯系很小的兩家或多家企業的並購。目的是實現投資多元化和經營多元化。其優點是：可使企業更快適應市場結構的調整，有效避免某個行業不景氣而造成整個企業盈利下降，提高抵禦風險的能力。其缺點是力量分散，如攤子太大，戰線太長，決策信息導致規模不經濟。只有具備相當實力的集團才適宜採用這種擴張戰略。
（2）並購戰術。①購買式並購，並購方出資購買目標企業的資產以獲得其產權的並購手段。並購後，目標公司法人地位消失。它主要是針對股份公司的並購，也適用於並購方需對目標企業實行絕對控制的情況。②承擔債務式並購，即並購方以承擔目標企業的債務為條件接受其資產並取得產權。其特點是：交易不以價格為標准，不用付現款，以未來分期償還債務為條件整體接收目標企業，方法簡單、易實行。目前，政府對兼並虧損企業實行了優惠政策，如貸款在五年內還清，利息經銀行批准可免除，五年的還本期還視情況展期一至兩年。③控股式並購，即一個企業通過購買目標企業一定比例的股票或股權達到控股來實現並購。主要針對股份公司，其特點是被並購企業只是將其部分凈資產折為股份轉讓給並購企業，其法人地位仍存在。並購企業對目標企業的原有債務不付連帶責任，其風險責任僅以控股出資的股本為限。目標企業的債務由其本身作為獨立法人所有財產為限清償，目標公司成為並購方的子公司。④吸收股份式並購，即並購企業通過吸收目標企業的資產或股權入股，使目標企業原所有者或股東成為並購企業的新股東的一種並購手段。特點是：不以現金轉移為交易的必要條件，而以入股為條件，被並購企業原所有者與並購方股東一起享有按股分紅的權利和承擔付虧義務。目標公司原所有者將進入並購企業董事會，故並購方不直接出馬，用子公司收購，或用資產入股式或用股票交換式。⑤杠桿式並購，又稱舉債式並購，是指收購方以目標公司資產作抵押，通過大規模的融資借款對目標公司進行收購的一種手段。在西方，常由投資銀行先借給收購者一筆「過度性貸款」去買股權，取得控制權後，安排由目標公司發行大量債券籌款來償還貸款。由於發行債券後資產負債率提高，信用評級低，發行利率一般高達15%以上來吸引投資者。由於高風險而被稱為「垃圾債券」。收購成功後，收購者再用被收購公司的收益或依靠出售其資產來償還債券本息。杠桿式並購是一種高風險的並購手段，關鍵是目標公司的總資產報酬率是否大於借款利率。管理層收購MBO、MEBO就是典型的杠桿收購形式。
【例20-9】建華制葯股份公司擬吸收合並市制葯廠。有關資料如下：
A.經資產評估公司評估，市制葯廠的資產總額為1 000萬元，負債總額為600萬元，所有者權益總額為400萬元。經建華公司和市制葯廠協商，建華公司同意向市制葯廠的所有者支付費用550萬元，市制葯廠的負債由建華公司負責歸還。負債中100萬元將於1年後到期，年息7%；300萬元將於2年後到期，年息12%；200萬元將於3年後到期，年息18%，以上利息均為復利。
B.目前，市場基準利率為9%。
C.經預測，建華公司在合並或不合並市制葯廠兩種情況下當年及今後若干年的凈利如下表
地質勘查單位會計核算與財務管理
D.合並過程中需支付各項中介費用10萬元。
要求：a.試對建華公司是否合並進行財務可行性分析和決策。b.如果建華股份公司不想兼並市制葯廠而是迫於政府拉郎配無奈兼並，那麼，建華公司有何籌碼擴大兼並戰果？c.如果建華公司特想兼並市制葯廠，它有多少讓步空間？
【例20-10】1993年9月30日上午11點15分，上海證券交易所突然宣布延中股票暫時停牌。深圳寶安集團上海分公司公告稱：本公司於本日已擁有延中實業股份公司發行在外的普通股的 5%以上的股份。寶安集團至10月7日已持有延中實業19.80%，為第一大股東，10月6日，寶安明確表示要進入延中董事會的願望，並提出召開臨時股東大會。請問：深寶安為何並購市價較高的延中實業而非價值低廉的國有控股上市公司？
3.股份制改造
股份制改造是將現有企業，按《公司法》要求，改變為股份公司形式的一種資本運作方式。股份制改造是企業經營機制的重大轉變，現有企業通過股份制改造不僅可以優化資本結構，而且一旦具備條件上市，使資本籌集變得更為容易。
（1）不良資產剝離模式（分立模式）
按一定規則派生分離為存續公司和新設公司，並以存續公司為主體發行股票的重組模式，存續公司以優質資產進入股份公司，不良資產留在新設公司——母公司，存續公司為新設公司的子公司，雙方簽訂債務承擔協議。
（2）回購模式
股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數量發行在外的股票。回購後可注銷，也可作為庫藏股保留，但不參與EPS的計算與分配。庫藏股日後可移作職工持股計劃、並購的支付手段和發行可轉換債券等使用，或在需要資金時出售。目的是以較高的每股收益和凈資產收益率如期上市或配股，高價發行，從而籌集更多的資金。
【例20-11】1999年12月16日申能成為首家獲準定向回購國有法人股（A）並注銷的上市公司。回購10億國有法人股，每股作價2.5元/股，將以公司自有資金並以現金支付，回購後公司總股本為16.33億元，五大債權人沒有表示異議。回購日期為1999年12月17日—1999年12月31日，回購協議的有效期為6個月。其目的有：①實施戰略性結構調整；②規范公司股本結構，使之符合《公司法》要求，流通股由9.53%提高為31.84%；③優化公司資本結構，提升盈利能力；④夯實資產質量，促進公司長遠發展。請問：申能回購國有法人股的根本目的何在？請就公司公布的上述四個目的進行一一剖析。
（3）縮股模式
指定向募集公司因發行額度和25%流通比例的限制，按一定比例縮減公司股本，從而放大每股收益和每股凈資產指標的重組模式，縮股公司三年內不得配股。
（4）「收購增效」或「借雞生蛋」模式
指定向募集公司整體或部分收購優良企業或資產，並運用財務及法律方法，將被收購企業的以前三年經營業績與擬上市公司同期合並計算，使公司在現有業績基礎上發行A股的重組模式。
（5）債轉股
債轉股就是將商業銀行對一部分國有企業的不良信貸資產，轉換為國有金融資產管理公司對國有企業的債權。1999年以來，國務院先後批准成立信達、華融、長城和東方等四家資產管理公司。這四家管理公司和國家開發銀行今後將購買商業銀行對一部分國有企業的不良債權，通過債轉股、上市融資和股權退出等程序完成整個運作過程。
【例20-12】G公司凈資產經評估確認為1.1億元，但是在債轉股前，利用內部人控制的便利，一下子把凈資產變為7.7億元。經過資產評估所評估發現，是該公司把前些年政府給予的各種優惠和減免稅費也追加到凈資產上去。請問：以前年度政府給予的各種優惠——減免稅費能否追加凈資產呢？其動機是什麼，這種現象對債轉股各方有何影響及應該如何確定債轉股企業凈資產呢？
（6）租賃經營
租賃經營是資本經營的重要方式。租賃經營是以企業經營權作為對象的一種產權資本運營方式。租賃是承租人通過支付租賃費，而出租人通過收租金方式轉讓財產使用權的一種行為。
（7）企業託管
企業託管是指企業的所有者依法將企業部分或全部資產的經營及處置權等以合同契約形式，在一定條件下，一定時期內委託給具有較強經營能力並能承擔經營風險的企業去經營，以實現委託資產的保值增值。其特點表現為：①託管財產往往是經營不善的企業資產，或者待出售的資產；②受託人不須交納租金，但需承擔完成託管資產減虧或保值增值的義務，否則應承擔相應的損失；③受託人以自身的財力及經營能力，在完成對託管財產義務的前提下，獲取託管費或超額利潤收益。
（8）跨國經營
公司是否應接收跨國並購除了戰略動機、行為動機和經濟動機等投資決策因素外，公司的財務經理有必要從企業財務的角度出發對擬議中的項目做出可行性和盈利性分析。一般用內含報酬率來分析判斷。①東道國外匯管制和貨幣貶值風險分析；②是否吸收當地人就業分析；③子公司對項目投資可行性分析；④母公司對項目投資可行性分析；⑤第三國某公司的潛在競爭對手分析；⑥東道國政府收歸國有風險分析；⑦東道國稅收政策風險分析；⑧東道國法律風險分析。
（9）破產清算
破產從法律意義上講是指債務人因經營管理不善造成嚴重虧損，而不能清償到期債務時，法院以其全部財產抵償所欠的債務，不足部分不再清償的事件。資不抵債不一定破產；國家政府和家庭也可能破產；破產未必是壞事，不破不立，以尋求法律保護；破產也可能是假破產真逃債。
（10）接管防禦
接管防禦是指企業集團在投資銀行的幫助下，積極採取的反收購措施，以抵制其他公司的敵意並購。反收購措施包括經濟手段和法律手段。經濟手段有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。法律手段即訴訟策略，其目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。有時也會用政治手段。
（11）以股抵債
根據證監會和國資委在去年底公布的有關數據，控股股東對上市公司的資金佔用數額巨大，如此導致不少公司空有一副皮囊。通過股份回購減少大股東股權，再行注銷，減少上市公司的注冊資本，實際上也使其資產名副其實。控股股東股權比例減少後，將使公司的股權結構更為合理，有利於進一步完善法人治理結構。「以股抵債」為目的的回購，不需要上市公司支付現金，不會提高公司負債率或減少運營資金，因而也不會增加公司的負擔。
（12）股權分置
股權分置指中國A股市場的上市公司內部普遍形成了「兩種不同性質的股票」（非流通股和社會流通股），這兩類股票形成了「不同股不同價不同權」的市場制度與結構。這既不符合國際慣例，也不能很好地體現市場公平的原則。從而不能有效發揮資本市場的優化資源配置功能。因此，這個問題必須妥善解決。解決的辦法就是為了實現全流通，為了補償高價購買股票的流通股東權益，低價取得股票的非流通股東必須低價或無償賣給或贈送給流通股東一部分非流通股票，以換取剩餘非流通股票的流通權，關鍵點是如何達到雙方滿意的對價關系。
四、企業集團資本運營的績效判別標准
在1997年至1999年的合並案例中有40%沒有起色，而31%的合並適得其反，僅有30%產生了積極影響。那麼，什麼樣的並購才算是成功呢？在1981年10月15日《華爾街日報》的編輯導言中，彼特·F·德魯克提出了「成功並購的五法則」：①收購必須有益於被收購公司。②必須有一個促成合並的核心因素。③收購方必須尊重被收購公司的業務活動。④在大約一年之內，收購公司必須能夠向目標公司提供上層管理。⑤在收購的第一年內，雙方公司的管理層均應有所晉升。大量的實證研究證明德魯克的法則與企業的兼並活動分析結論相當一致。
五、控股股東挖空公司的手段
美國經濟學家將通過關聯交易等手段剝奪投資者的行為稱為「挖空」（tunnelling）。一般挖空上市公司的手段有：無償佔用、挪用，借用上市公司的資金、資產，並且長期拖欠。企業集團借款讓上市公司為其抵押擔保。不等價交換，高價套現控股集團的劣質資產。企業集團持有的商標、商品品牌所有權高價賣給上市公司以抵債。集團虛假出資，在資金不到位的情況下，卻享有大股東的權利。例如，西安「飛天」公司、達爾曼、四砂股份、明星電力、吉林制葯等公司。
某地勘單位收益、風險情況和績效評價指標體系如表20-4、表20-5、表20-6所示。
表20-4 某地勘單位節余與收益結構分析表
地勘單位經營成本和稅金比企業低，是經營凈收入比高於企業的主要原因，且逐年下降，說明成本管控較好。但是期間費用奇高，主要是管理費用失控，在經營費用和財務費用出現大量節約的情況下，管理費用增長無度，是利潤下降甚至虧損的主因，說明可能是離退休人員工資增長迅猛，也可能是行政管理部門降低管理費用空間巨大。可以進一步剖析是否存在機構臃腫、人浮於事、奢侈浪費、辦公資產流失等現象。不過在2014年經營收益情況有所好轉。
表20-5 某地勘單位破產可能性分析
阿爾曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5
適用於非上市公司，其中，Z——判別函數值；X1——（營運資金/資產總額）×100；X2——（留存收益/資產總額）×100；X3——（息稅前利潤/資產總額）×100；X4——（該單位評估值或賬面價值總額/負債賬面價值總額）×100；X5——銷售收入/資產總額。一般地，Z值越低企業越有可能發生破產。如果Z值大於2.90，則表明企業的財務狀況良好，發生破產的可能性較小；如果Z值小於1.23，則企業存在很大的破產風險；如果Z值處於1.23～2.90之間，阿爾曼稱為「灰色地帶」，表明企業財務狀況極不穩定。該地勘單位除了2013年有破產可能性外，其他年份財務狀況都處於良好狀態。
表20-6 地勘單位績效評價模擬指標體系
㈧ 公司的大股東私下轉讓了股權給第三方再委託第三方召開臨時會議由第三方高價收購股權，逃避債務，怎麼辦
一，買入了股票就成為了股東。作為股東享有以下權利：
1，獲取股東身份憑證權
股份公司的股東所持公司股份採取股票的形式。因此，股東手中的股票就是證明股東身份最有力的證據。根據《公司法》的規定，股份公司的股票可以是記名股票，也可以是無記名股票。也就是說，股票上可以不記載股東的姓名，公司的股東名冊上也可能沒有股東的名字，只要手中擁有公司簽發的股票就是股東。因此，公司不能以股東名冊上未記載該股東姓名來對抗股票的持有者。但是，在實踐中，一些股份公司的運作並不規范，有的未向股東交付股票，有的甚至根本未印製正式的股票。對於這種情況，可以綜合發起人協議、公司章程、股款繳納證明、股東名冊和注冊登記文件等各種形式來確認其具有股東資格，股東也可以請求法院要求公司履行股票交付義務。
對於上市公司的股份，因其已經採取無紙化形式，股東所持股份的證明形式就是中央證券登記公司的股票登記。因此，股東的身份可以通過股票交易記錄予以證明，如果股東起訴請求公司交付股票的，就不能夠得到法院的支持。
2，知情權
根據新《公司法》第98條的規定，股份公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。並未規定股東有對公司會計帳簿的查閱權，這是有限公司和股份公司的股東在知情權上存在的最大差異。
對於上市公司而言，不僅股東有權知道公司的財務狀況，而且還要向社會公眾、證券監管部門、證券交易所定期披露財務狀況和經營狀況。見《公司法》第146條：「上市公司必須依照法律、行政法規的規定，定期公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。」《證券法》第65條：「上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起二個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，並予公告：（一）公司財務會計報告和經營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項；（三）已發行的股票、公司債券變動情況；（四）提交股東大會審議的重要事項；（五）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。」
3，召開股東大會臨時會議、董事會臨時會議的提議權
雖然每一個股東不管出資數額、股權比例多少，都有權參加股東大會行使表決權。但由於公司的控制權往往牢牢掌握在大股東手裡，股東大會由董事會召集董事長主持，董事會及董事長的話語權同樣掌握在大股東手中。為了防止大股東將股東大會、董事會流於形式，長期不按期召開股東大會，或者發生了臨時重大事項故意不召開股東大會、董事會，致使小股東的知情權和參與決策權不能實現，《公司法》從保護小股東利益出發，賦予10%以上股份的股東在特定情況下有權提議召開臨時股東大會、董事會臨時會議。這里的10%股份可以是單個股東的持股比例，也可以多個股東合並持有的共同比例，目的是方便廣大小股東將團結起來，將股權集中起來行使。參閱《公司法》第101條、第111條。
4，股東大會召集權
修訂前的《公司法》規定，股份公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，常常發生董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權，嚴重影響公司的正常經營，損害其他股東的權益。
為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規定股東大會和董事會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
5，股東大會提案權
股東提案權是指股東可以向股東大會提出供大會審議或表決的議題或者議案的權利。該項權利能夠保證少數股東將其關心的問題提交給股東大會討論，有助於提高少數股東在股東大會中的主動地位，實現對公司經營的決策參與、監督與糾正作用。為使小股東的提案權能夠得以實現，新《公司法》第103條規定：「單獨或者合計持有公司股份達到3%以上的股東，可以在股東大會召開前十日提出臨時提案並書面提交董事會。董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬於股東大會的職權范圍之內，並有明確議題和其他決議事項。」這樣既能保證小股東能夠有機會提出議案，同時，也能確保股東大會及其他股東有充分的時間審議、表決議案。
6，委託他人行使表決權
股份公司的股權一般都比較分散，股東人數眾多，許多小股東出於時間、精力、成本和話語權又不多等方面的考慮，往往沒有動力親自參加股東大會行使股東權利。這樣勢必更容易造成所有者缺位，大股東以及經營者把持公司，公司治理結構畸形等不良現象，公司法為了鼓勵小股東積極維權，願意參與公司治理，賦予小股東以書面授權方式委託他人出席股東大會，由被委託人代為小股東根據授權委託書制定的許可權在股東大會上對股東大會議案和相應決議做出與委託人意思相同或相近的意思表示。被委託人也可以接受多個股東的委託，集中行使表決權。這樣，小股東既完整表達了本人的意願，維護了自己的權益，同時又節約了成本費用。而且也有利於股東會中所要討論的議案的通過和具體執行。（見《公司法》第107條）
7，以累積投票方式行使董事、監事選舉權
根據《公司法》的規定，股份公司的非職工董事、監事均由股東大會選舉產生。由於股東大會採取簡單資本多數決原則，控股股東完全可以通過控股地位占據選舉的多數或全部席位，使得董事會、監事會完全成為控股股東的代言人。為了避免控股股東操縱公司，就必須引進累積投票制度，使中小股東有機會通過股東大會選舉出代表自己利益的發言人。為此，新《公司法》第106條規定，股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。按照這種方式，一個股東在選舉董事或者監事時所投的總票數等於他所持有的股份總數乘以所選的董事或者監事人數。股東既可以把所有的股票權集中選舉一人，也可以分散選舉數人。最後按得票多寡決定當選的董事或者監事人員。這樣可以有效地保障少數股東將代表其意志和利益的代理人選入董事會或者監事會。在一定程度上平衡了大小股東之間的利益關系和權力關系。這種投票制度賦予了小股東與大股東抗衡勝出的機會，改變了一股一票制度下大股東的絕對話語權，有利於社會公正價值的體現。
8，異議股東股份回購請求權
新《公司法》143條規定了異議股東股份收買請求權，即股東對於股東大會作出的公司合並、分立決議等持異議的，可以要求公司以公平合理價格收購其持有的公司股份。
需要特別指出的是，股份公司的異議股東股份回購請求權比有限公司更嚴格，只能在一種情況下使用，而有限公司相對較寬，共計有三種情形，包括（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合並、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的（見《公司法》第75條）。兩者有所差別的原因在於：股份公司股東以自由轉讓股份為原則，以限制轉讓為例外，股東退出公司的途徑較多。而有限公司以限制轉讓為原則，在內部股東之間才可以自由轉讓股權，股東退出公司的途徑較少。
㈨ 對於上市公司而言,股東與其他(經營者與債權人以外)的利益相關者之間,尤其 是
經營者和所有者的主要矛盾在於，經營者希望在提高企業價值和股東財富的同時，能更多地增加享受成本;而所有者或股東則希望經營者以較小的享受成本帶來更高的企業價值或股東財富。
為了協調這一矛盾，通常可以採用解聘、接收、激勵等措施。
1、解聘：是一種通過所有者約束經營者的辦法。
所有者對經營者予以監督，如果經營者未能使企業價值達最大，就解聘經營者。
2、接收：是一種通過市場約束經營者的辦法。
如果經營者經營決策失誤、經營不力，未能採取一切有效措施使企業價值提高，該公司就可能被其他公司強行接收或吞並，相應經營者也會被解聘。為此，經營者為了避免這種接收，必須採取一切措施提高股票市價。
3、激勵：是指將經營者的報酬與其績效掛鉤，以使經營者自覺採取能滿足企業價值最大化的措施。