⑴ 上市公司如何增發是怎麼回事
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。
7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。
⑵ 港股供股和A股定增的區別
港股和A股的異同：
1、港股和A股同股同權，也就是說分送的權利是一樣的；
2、港股是用港元交易，A股使用人民幣交易；
3、港股是t+0的交易規定，可以即買即賣，提取現金的時間為交易日之後第2個工作日(T+2)；A股是t+1的交易規定，當天買的股票只有隔天才能賣出，提取現金的時間為賣出股票之後第2個日；
4、港股沒有漲跌幅限制，A股具有漲跌幅的限制；
5、港股有最低股價的回購制度，即上市公司發行的股票跌到一定程度時，發行股票的上市公司有義務回收投資者持有的公司股票，而A股就沒有這個強制規定；
6、新股認購港股是每隻新股可提供最多9倍的融資。即1萬本金，可放大至10萬資金；認購期間的融資利息，按當期市場利率為准，通常以佔用天數計算，如年率5%/365*佔用天數（通常為7天或9天) ，A股則是不計認購期間的融資利息的；
7、港股在香港上市，屬於比較規范的證券市場而且是開放的國際化的投資環境，但A股在大陸上市，基本屬於政策性的證券市場相對是封閉的。
8、如果站在同一起點，當然是投資港股要好多，但由於大陸政策方面的原因，目前國內公民要投資港股不是很方便的，還有待於法律的規范才行。
⑶ 高人指點 !!! 香港和納斯達克__上市增發__規定!
你好，
一、香港上市後增發的規定：
1、上市公司前一年的年度股東大會上同意第二年的增發決定，同時需符合下列條款規定：
2、增發的股數不能超過當前H股總股數的20%；
3、增發股票價格水平不能低於近期或近5天平均股票交易價格的20%；
4、如果增發的股數超過當前H股總股數的20%，則需要召開全體股東大會通過。增發股權被視為母公司向上市公司注入資產，將涉及到關聯交易的有關規定。
二、美國納斯達克上市增發的規定：
在國內無論是融資還是上市後的再融資，都要要經證監會批准。而美國的資本市場融資和再融資完全是市場行為，無需任何人批准，只要有人願意買就可以。我們確保的融資基本上可以做到企業總市值的20%左右。例如：企業上一年度的純利潤為5000萬人民幣，乘以20倍市盈率，則總市值為10億人民幣，總市值的20%，即：2億人民幣（3000萬美金左右）。
⑷ 股票發行 公司上市 再融資 並購等法律問題
公司法、證券法、上市公司證券發行管理辦法、上市公司重大資產重組管理辦法、關於規范上市公司重大資產重組若干問題的規定、上市公司收購管理辦法等。
⑸ 內地投資人認購香港非上市公司增發股份的風險點在哪有哪些注意事項
1.定向增發，也叫非公開發行，即向特定投資者發行股票，一般認為它同常見的私募股權投資有相同之處。定向增發對於發行方來講是一種增資擴融，對於購買方來講是一種股權投資。定向增發有著很大的投資機會，定向增發發行價較二級市場往往有一定的折扣，且定增募集資金有利於上市公司的發展，反過來會助力上市公司股價，因而現在越來越多的私募產品參與到定向增發中來，希望能從中掘金。定向增發投資成為投資者關注的熱點，越來越多私募熱衷定向增發。
2.股票認購是指 投資者通過 基金管理人及其指定的發售代理機構以股票進行的認購。股票認購的基本原則是：自願出資、風險共擔、利益共享、公開公平。
3.大股東認購影響定向增發價格。雖然定向增發價格的高低與大股東的利益息息相關，但過高或過低也是大股東不得不面對的雙刃劍。比如說，某上市公司原計劃向大股東和其他機構投資者實施定向增發，一旦其他機構投資者並不認可定向增發價格對應的大股東資產質量，很容易導致定向增發變成只對大股東一方進行的結果
⑹ 如何並購香港的上市公司
股東審議建議的會議結束後，受要約公司必須公布會議結果，以及可能的持有控制權的股東因此而有權享有的股份所附有的投票權的數目及百分比。
股東審議有關建議的會議結果，以及可能的持有控制權的股東因此而有權享有的股份所附有的投票權的數目及百分比。
凡最終的控制性持股量取決於包銷的結果，受要約公司必須在發行新證券之後，公布持有控制權的股東當時持有的股份數目和投票權的百分比。
（2）取消貸款抵押贖回權、清盤人等
凡在正常商業交易關系下並在銀行或貸款機構的日常業務過程之內，把在公司的持股量抵押給該銀行或貸款機構，作為貸款的抵押品，而當取消抵押購回權時，貸款人將會產生在本規則下作出全面要約的義務，則執行人員通常將會寬免該規定。在取消抵押贖回權後，貸款人如果有意出售其所有或部分持股量，本規則的條款便適用於買方。
雖然公司的接管人、清盤人或清盤管理人在取得對另一間公司35％或以上投票權的控制權時無須作出要約，本規則的條文亦適用於向上述的人購買證券的人。
（3）挽救行動
在若干情況下，當公司正處於極度惡劣的財政狀況，而唯一可以挽救該公司的方法是採取緊急挽救行動，但該行動涉及未經獨立股東投票批準的新股發行，或由進行挽救的人取得現有股份，而這兩者在其他情況下可能受本規則條文的約束，並通常必須作出全面要約。在該等情況下，執行人員將會考慮寬免本規則的規定，並會特別考慮可能的受約公司的董事及顧問的意見。
如果需要挽救的是公司的大股東而不是該公司本身，本規則的規定通常不會准予寬免。該股東的處境對其他股東的情況可能無甚相干，因此向該等大股東購買證券的人，必須預期在要約規則下將有義務向所有其他股東作出要約。
在考慮是否准予寬免時，執行人員必須信納挽救行動的緊急程度，並且要向不涉及交易或並無涉及利害關系的股東呈交挽救提議以待批準是不切實可行的。如果未能證實挽救行動的緊急程度，執行人員可能要求經過獨立投票始行准予寬免。執行人員亦將考慮該挽救提議對目前的股東是否公平及目前的股東是否有權以作出挽救提議。如果切實可行，要求根據本注釋准予寬免的申請必須盡早呈交。
（4）無心之失
如果某人由於無心之失而引致在本規則下作出要約的義務，但足夠的投票權已在有限的時間內售予與其無關連的人，執行人員通常不會規定該人須作出要約。
（5）起著均衡作用的股份：如50％不接納要約
在有些時候，當某人或一組人取得一間公司35％或以上的投票權時，另一個人或另一組一致行動的人已擁有該公司35％或以上的投票權。在該等情形下，執行人員通常不會寬免該人或該組人在本規則下作出全面要約的規定，除非——
（a）單獨持有該公司50％或以上投票權的人聲明不會接納該買方本來有義務作出的要約；或
（b）持有該公司50％或以上投票權的人向執行人員作出書面保證，表明他們不會接納該買方本來有義務作出的要約。
（6）配售及增補交易
凡股東向獨立人士配售其部分持有量，然後在切實可行的情況下，書速按照大致相等於其配售價格的價格（已計入有關交易所招致的費用）。額外認購足以維持其要配售前在受要約公司的權益比率的股份，通常會獲寬兔履行根據本規則須作出全面要約的義務。就5％的自由增購率而言，該作出配售的股東須當作持有在作出配售及增補交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，應參照規則26．1注釋15。
（7）核證獲配售人的獨立性
當遵守一項規則或寬免是取決於將投票權處置或配售予獨立人士，執行人員通常會要求財務顧問、配售代理人或取得該等投票權的人核證及或確認買方與賣方並無關系，且亦非一致行動的人，而這項核證或確認須以執行人員為決定是否信納取得投票權的人的獨立身分合理地規定的方式作出。
（8）場內要約
凡須作出強制要約的價格大大低於當時的市價，而執行人員亦認為不大可能有任何股東會以該價格接納要約，執行人員可能容許要約人以該要約價格，於交易時間內在市場作出購入股份的要約，為期3個星期或執行人員可能同意的其他期限。在該等情況下，要約人及受要約公司應按照根據規則8規定的審慎程度及責任，發出致股東的廣告。然而，要約人及受要約公司文件所載資料可以較附表Ⅰ及附表Ⅱ規定者省略，但其內容必須事先獲得執行人員批准。
27．迅速登記轉讓
受要約公司的董事局、職員及股份登記處應盡力確保在要約期內迅速登記轉讓，以令各股東能自由行使其投票權及其他權利。
28．部分要約
28．1須獲得執行人員的同意
所有部分要約，必須獲得執行人員同意，如果要約不會引致要約人或與其一致行動的人持有一間公司35％或以上的投票權，通常會獲得同意。
28．2在要約前取得投票權
當要約可引致要約人及與其一致行動的人持有一間公司35％以上但少於100％的投票權的情況下，如果該要約人或與其一致行動的人在申請獲得同意前6個月內，已有選擇地或大量取得該受要約公司的投禁票權，或如果在該部分要約已有相當程度的計劃後的任何時候，該要約人或與其一致行動的人已取得投票權，則該項要約通常不會獲得上述的同意。
28．3在要約期內及要約期後取得投票權
要約人及與其一致行動的人，在要約期內不可取得受要約公司的投票權。此外，在成功的部分要約的情況下，要約人或在日後與上述任何人一致行動的人，除非獲得執行人員同意，否則在緊接要約期完結後的12個月內，不可取得受要約公司的投票權。
28．4介乎35％至50％的要約
如果要約可引致要約人持有一間公司不少於35％，但不超過50％的投票權，則通常不會獲得上述的同意。
28．5就35％或以上的投票權作出要約須經獨立股東批准
任何要約如果可引致要約人持有一間公司35％或以上的投票權，通常必須達到以下條件：除收到的要約接納書要達到指定數目外，要約本身亦須經持有超過50％投票權（該等投票權並非由要約人及與其一致行動的人持有）的股東，透過在接納表格獨立空格指明予以批准。如果受要約公司超過50％投票權是由一名股東持有，這項規定可能准予寬免。
28．6控制局面的提示
如果部分要約可引致要約人持有受要約公司50％以上的投票權，要約文件必須以明確文字顯著地提出這點，並且指出如果該項要約成功除本規則另有規定外，要約人將可隨意取得更多股份而不會產生作出全面要約的義務。
28．7須說明准確的股份數目
在部分要約中，要約股份的數目必須准確說明，除非收到的要約接納書數目不少於該數目，否則該項要約不可宣布為無條件。
28．8按比例接納
部分要約必須向該類股份的所有股東作出，對於准備就其持有量的有關百分比完全接納要約的股東，必須作出安排。對於超出這個百分比的應約提供股份，必須由要約人按同一比例接納每位股東應約而擬取得的股份總數。
28．9同等基礎的要約
如果要約是向擁有一類以上權益股本的公司作出，而可引致要約人附有35％或以上投票權的股份，必須向每類其他股份的持有人作出同等基礎的要約。
29．代表
要約人不可要求股東委任某人，以代表該股東就其在受要約公司的股份進行投票，或要求股東委任某人就該等股份行使任何其他權利或採取任何其他行動，以作為股東接納要約的條件。但如果該項委任是按照下列條件作出，並且該等條件是載於要約文件之內的例外：
（a）除非要約是完全無條件的，否則代表不可投票或行使有關權利或採取其他行動，或如果由代表投票，則該項要約將會在有關決議有結果後，立即成為完全無條件或失去時效；
（b）凡在適當情況下，須盡可能投票以履行要約內任何尚未履行的條件；
（c）如果撤回接納要約，該項委任便不再有效；及
（d）該項委任只適用於接納要約的股份。
30．條件
30．1主觀條件
要約通常不得附帶主觀條件，即那些須取決於要約人的判斷或條件的履行與否是由要約人支配的條件。
規則30．1的注釋：
在若干特殊情況下，要列明履行某項條件可能所需的全部因素是不切實可行的，尤其是有些情況是涉及正式的批准，而要約人可能必須履行額外的重大義務才可獲得該項批准，則執行人員可能接受有主觀因素的條件。如果在要約的公布內表示該項要約必須履行一項條件，即有關聲明或估計要獲得適當核證，執行人員通常亦會接受。
（2）援引條件
除接納條件外，要約人不應援引任何條件致使要約失去時效。但如果產生該項援引條件的權利的情況，就當時的環境而言，該等情況對要約人極為重要的則例外。
30．2接納條件
除非執行人員同意，所有要約（不論是自願或強制要約，但不包括在規則31下作出的部分要約），必須符合一項條件，即要約人收到有關股份的接納時，該等股份連同在要約前或在要約期內取得或同意取得的股份，將會引至要約人及與其一致行動的人持有受要約公司50％以上的投票權。
自願要約可附帶以下條件：股份的接納要約水平須附有較高百分比的投票權。
在規則26下作出強制要約不得受其他條件限制，不論該等條件是關於要約的接納必須達到某個最低或最高水平或其他條件。因此，如果要約人及與其一致行動的人在作出要約前已持有50％以上的投票權，該項要約便應該是無條件的。
規則30．2的注釋：
（1）要約接納書
除非符合以下情況，要約接納書不可當作已履行接納條件——
（a）要約人的接收代理人是在要約人的有關文件或公布內指定接納的最後期限前收到要約接納書，並且該接收代理人已記錄其已收到要約接納書及本注釋所規定的任何有關文件；及
（b）接納表格已填妥，並且——
（Ⅰ）連同有關股份的股票，及如果該等股票並非以接納者的名義登記，則連同其他文件（例如由有關股份的登記持有人簽署及已交付印花稅的不記名轉讓文件或將有關股份轉讓予接納者的轉讓文件）處交，以確定接納者可成為有關股份登記持有人的權利；或
（Ⅱ）由登記持有人或其遺產代理人交回（但最多隻限於其登記持有量，並且要約接納書所關於的股份只限於本段（b）另一發段不計算者）；或
（Ⅲ）由受要約公司的股份登記處或聯合交易所核證。
如果接納表格由登記持有人外的人簽署，必須提出適當的權力證明（例如遺囑驗記的證明或授權書的核證副本）。
（2）要約人的接收代理人證明書
在要約就接納而可成為或宣布為無條件之前，要約人的接收代理人必須已向要約人或其財務顧問發出證明書，列明已收到要約接納書的數量（該等要約接納書須符合注釋1的規定）及不論在要約前或要約期內以其他方式取得的股份數量。
該接收代理人的證明書的副本必須由要約人或其財務顧問在該證明書發出後，盡快交給執行人員及受要約公司的財務顧問。
（3）可轉換證券、認股權證及期權
就50％接納條件而言，對於要約人在要約期內取得的可轉換證券、認股權證或期權所附帶的轉換權或認購權，在行使後可予發行的股份所附帶的投票權，要約人可否將該等投票權計算在內，應咨詢執行人員的意見。就此而言，執行人員通常會容許要約人計算該等投票權，但他必須在公布及要約文件中披露他意圖這樣做，以及首先他必須採取所有就此而言須採取以行使該等轉換及認購權的步驟。就計算50％接納條件而言，該等投票權將當作已發行的。
（4）要約期內向要約人提供資料及將要約擴展至新股份
就須向要約人提供關於受要約人的股本的資料，及要約人就新股份所須履行的義務而言，請參閱規則6的注釋。
（5）豁免50％接納條件
執行人員在特殊情況下，可能允許要約只須獲得附有少於50％投票權的股份的持有人的接納，例如當持有50％以上的股份持有人作出的要約受到有意提出較高要約價格的人反對。
31．禁止再作出要約的期限
31．1（a）凡要約已經宣布或寄發，但就各方面而言尚未成為無條件，並且已遭撤回或失去時效，除非執行人員同意，否則要約人或在原有要約期間與其一致行動的人，或在其後與上述任何人一致行動的人，均不可在該項要約遭撤回或失去時效日期起計的12個月內——
（Ⅰ）向受要約公司作出要約；或
（Ⅱ）取得受要約公司的股份，如果要約人或與其一致行動的人會因而產生在規則26下作出要約的義務。
（b）凡有任何人作出的公布（盡管該公布不成為要約的公布），提出或確認可能將會作出一項要約，而該人在公布後一段合理時間內，並無宣布作出或不作出要約的確實意向，則本規則的限制亦可適用。
31．2部分要約
如果部分要約（不論其是否成為或宣布為完全無條件）可能引致要約人持有受要約公司不少於35％投票權，則本規則的限制在該項要約作出後亦適用。如果該等要約成為或宣布為完全無條件，則12個月的期限由該日起計。
31．3禁止6個月內以高於要約價格取得股份
如果某人連同與其一致行動的任何人持有一間公司50％以上投票權，除非執行人員同意，否則該人及與其一致行動的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何成為或宣布為完全無條件要約的截止日期後6個月內，以就於該項要約提出的價格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購買股份。就此而言，證券交換要約的價值，須按照該項要約成為或宣布為無條件的日期的價值計算。
規則31的注釋：
（1）推為接納的要約及競爭要約
執行人員對於以下的要約，通常將會根據本規則給予同意——
（a）新要約由受要約公司董事局推為接納及要約人並非受要約公司的董事或大股東或與其一致行動的人；或
（b）新要約是在第三者宣布向受要約公司作出要約後作出。
（2）有條件要約
如屬有條件要約，執行人員可能規定履行條件的期限。如果未能如期履行，要約人及與其一致行動的任何人，在最長達12個月的期限內，均不得再次作出要約。
（3）規則31．1（b）
不論公布的確實字眼及作出要約的原因如何，規則31．2（b）段均適用。例如，公布內指出某人正「考慮其選擇」，如果所指的選擇在一切情況下都可合理地被注釋為包括作出要約，則該規則亦是有關的。但執行人員預期只會間中引用這項規定，並通常只會當有意的受要約公司能令執行人員相信，不明朗情況對該公司業務的損害，會較股東無機會接納要約的弊處為大，這項規定才適用。
至於何謂「合理時間」，必須考慮有關的一切情況才可決定。在作出公布時，要約人准備工作達到哪個階段可能是有關的。
（4）私有化要約
如果私有化要約不成功，而要約人購買受要約公司的股份，是會致使受要約公司股份在聯合交易所的上市地位被終止，則要約人在要約失去時效後12個月內，通常不可購買該等股份。
32．股份購回
如果因為一項股份股回，股東在該作出股份購回的公司所持有的投票權的權益比例增加，則就本守則而言，該項增加將當作取得投票權。因此，一名股東或一組一致行動的股東，將可取得或鞏固作出股份購回的公司的控制權，從而有義務依照規則26的規定作出強制要約。如果屬於這種情況，應盡早在可能的情況下咨詢執行人員。在全面要約和場外股份購回的情況下（該等詞會的定義見《股份購回守則》），如果該股份購回與本守則的關系，已獲得那些因該股份購回而不能成為有義務作出強制要約的股東，按照《股份購回守則》所載的適用股東批准規定予以批准，執行人員通常會寬免按照規則26作出強制要約的規定。就此而言，應參照《股份購回守則》規則8。
就規則22而言，有關證券的交易包括要約人或受要約公司購回或購買任何本身的有關證券。
注釋：
（1）作出要約的責任
如果產生在本規則及規則26下作出要約的義務而不獲得豁免，作出該項要約的主要責任將會由一致行動集團的一名或以上的主要成員承擔，而這些人因該公司購回本身股份而獲得或鞏固對該公司的控制權。在若干情況下，作出要約的義務可能由該集團的其他成員承擔，但該等義務不會由公司本身承擔。然而，視乎情況而定，除非相反證明成立，該公司的董事及主要股東可被推定為採取一致行動。
（2）不與董事一致行動的股東
不與董事一致行動的股東，如果因公司的購回本身股份而致使其在作出股份購回的公司所持有的投票權的權益比例超出規則26所訂明的強制要約界限，則該股東通常無須作出強制要約。但如果在該股東取得投票權時已有理由相信該公司將會進行該股份購回，則這項豁免通常不會適用。
33．披露取得10％或以上的股份或股份權利
某人在取得或處置一間公司附有投票權的股份或該等股份權利之後，如果出現下列情況，該人必須在取得或處置日期的下一個交易日上午9時前，向該公司披露該項取得或處置事宜及其總持有量——
（a）由於該取得事宜，該人持有的股份或股份權利，連同其已持有的任何股份或股份權利，代表著一間公司10％或以上但少於35％的投票權；或
（b）由於該項取得處置事宜，該人原來持有股份或股份權利已代表著10％或以上的投票權，並已增加或減少至或超出任何代表著10％或以上但不超過35％的百分比整數；或
（c）由於該處置事宜，其持有股份權利所代表著的投票權水平，由10％或以上減至10％以下。
凡兩個或以上的人根據協議或協定行事，由其中一個或以上的人取得一間公司附有投票權的股份或該等股份的權利，則就本規則而言，這些人的持有量及取得的股份或股份權利數量必須合共計算，並當作是由一個人持有或取得的。每個以這種方式行事的人，必須確保其履行在本規則下產生的義務。
作出該等披露的方式、時間性及條件（連同任何可能需要的修改）與規則22者相同。
注釋：
（1）公司購回或購買本身股份
某人如果只因公司購回或購買本身股份而引致其持有量改變，則無須作出披露。
（2）《證券（公開權益）條例》（第三百九十六章）
某人如果遵照《證券（公開權益）條例》具報其持有的權益，則無須作出本規則下的分開披露，但該項具報必須在規則22注釋4所指定的時限內作出。
34．向股東作出的徵求行動
34．1向股東作出徵求行動時使用的資料
擬徵求投票委託書、選票或要約接納書的公司只可使用以前發表過及就此而言，在引述時仍屬准確和沒有誤導成分的資料。
34．2徵求股東
除非執行人員批准，否則向非機構性股東作出的徵求行動，只可由作出徵求行動的公司的財務顧問中，完全熟悉本守則各項規定以及其根據本守則應負的責任的職員作出。
34．3須鼓動股東作出咨詢
不得對股東施加壓力；必須鼓勵他們向本身的專業顧問作出咨詢。
⑺ 企業反向收購在香港上市的流程和在內地上市的流程具體有沒什麼不同
反向收購（Reverse Merger）， 又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產和業務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權。
反向收購流程
下面的流程圖，主要列示了反向收購的運作順序和公司結構。其中，是否進行私募融資則要視情況而定。關於反向收購的具體步驟，請瀏覽流程詳解。
圖片來源：互動網路
反向收購流程詳細介紹
1、挑選中介公司
中介公司在反向收購中起了非常關鍵的作用。通常，這些公司對北美的資本市場都比較熟悉，並具有廣泛的人脈。它們可以幫助中國的民營企業制定反向收購的策略，並幫助中國公司在北美資本市場上尋找殼公司、證券經紀公司、會計事務所和律師行等相關機構。中介公司的類型很多，有的是專業的財務咨詢公司，有的是一些私人投資公司或基金。由於近兩年來，通過反向收購登陸北美的中國公司越來越多，從事這些業務的中介公司也多了起來。這里需要提醒的是，准備到北美進行反向收購的中國公司應該謹慎考察這些中介公司的能力，並在合同中明確規定雙方的權力和義務，以避免以後可能出現的糾紛。
2、殼資源的篩選原則
挑選殼公司最重要的一條就是選擇一些比較干凈的殼。所謂比較干凈的殼是指那些沒有任何債務，公司經營歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問題的殼公司。同時，殼公司一直根據美國《證券法》的要求，按時進行了申報和登記，上市資格保持完整。此外，殼公司需要有足夠的〞公眾股份〞和〞公眾股東〞。從以後上市融資的規劃考慮，殼公司應該至少擁有 300 個持股在 100 股以上的股東。買入這樣殼公司以後，不需要花太多的時間和精力進行清理和善後。雖然這類殼公司一般都會貴一些，但可以省去很多的麻煩。
在挑選殼公司時，對於那些出價不高的公司一定要多加註意。這些公司往往是長期業務停滯，各項申報和審計都沒有完成。買入這樣的公司後需要花很長的時間重新向證交會登記、申報。其過程可能和申請上市沒有太大區別。
一般在收購殼公司時，買殼方都會派出律師和會計師進行審慎性調查，而殼公司也會進行反向審慎性調查。殼公司應該向買殼方提供法律證明書，證明殼公司的股票可以交易，增發股票也符合證券法 144 條款的規定。
3、殼資源的種類
殼資源大致可以分為四個種類，包括︰
(1) 申報而且交易的殼
殼公司定期向美國證交會提出申報，並且至少有一個做市商在買賣該公司的股票，這就是申報而且交易的殼。這種殼公司在收購完成三個月左右就可以進行上市交易。
(2) 申報但無交易的殼
這類殼公司定期向美國證交會提出申報，但是沒有做市商買賣該公司的股票。這種殼公司在收購完成後 4-6 個月左右可以上市交易，它的價格僅次於上述第一類的公司。
(3) 沒有申報但是進行交易的殼
這種沒有申報卻有交易的殼多存在於級別較低的場外交易市場，例如我們前面體到的粉單市場上就存在著這種類型的殼公司。收購這類殼公司可能需要 6 個月的時間才能上市交易。
(4) 無申報及交易的殼
收購沒有申報和沒有交易的殼公司價錢會比較便宜，但需要較多的善後工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、殼公司的經營性質
(1) 破產殼公司
破產的殼公司是經法院裁定已經破產的上市公司。根據美國破產法的規定，這類破產的公司可以免除所有的債務和訴訟，這樣就一次性地解決了公司的債務和法律糾紛問題。雖然這樣上市公司已經宣布破產，但是它的上市資格還在，同時公司仍然可能擁有數量較多的公眾股東。因此，這類公司就成為了比較理想的殼公司。
(2) 停止營業殼
與破產殼公司相比，停止營業殼沒有被法院免除債務和法律責任。例如一些資源公司，因為資源項目枯竭，處於暫停營業的狀態，公司並沒有出現資不抵債的情況公司的上市資格也得以保留。
(3) 空白支票殼公司
空白支票殼公司是專門等人來收購的空殼公司。這類公司在成立之初就要向美國證交會說明，公司不經營任何業務。九十年代末，這類公司非常流行，後來由於美國證交會加強了監管，使得這類公司的數量減少了很多。
(4) 分拆殼
分拆殼是一個上市公司將自身業務的一部份分拆出來，並且使分拆公司同樣具有上市資格，由於這種公司仍然具有業務經營，所以可能會有相應的債務或訴，但對將來買殼上市公司提升股價會有一定的幫助。
(5) 504 殼和 419 殼
504 殼是根據美國證券法有關直接公開發行 (Direct Public offering) 的條款，發行募集資金後成立的公司。在向美國證交會提交了有關的登記申報文件後，在 OTCBB 上市形成的殼公司。直接公開發行是著互聯網的興起而出現的一種公開發行方式。發行人不需要通過投資銀行或是經紀人等中間環節，直接利用網路公開發行股票。這種發行方式籌集的資金規模較小，一般在 500 萬美元以下。而419 殼公司的成因和前文體到的空白支票殼公司非常相似。
5、公司重組和離岸公司的建立
選定殼公司以後，通常要對中國公司進行重組。重組的原則包括明晰產權、均衡利益，減少關聯、優化配置和成本最低等不一而足，目標就是符合北美有關證券法規的要求，並同時為以後公司在北美資本市場進一步融資打下基礎。
從過去幾家中國公司成功在北美進行反向收購的經驗看，設立離岸公司是經常採取的辦法。設立離岸公司可以為中國公司進入北美資本市場創造方便，同時又可以規避一些中國有關政策法規的限制。但有一點需要強調的是，中國公司到北美進行反向收購應該遵守中國和北美有關國家的政策法規。設立離岸公司是為了方便公司在北美上市融資，而不是用來轉移資產，更不應該利用這種手段將原先的國有資產轉變成私有財產。這種行為不僅要受到中國法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比較著名的海外注冊地包括英屬維爾京群島、開曼群島和百幕大等地區。這些海外注冊地為吸引國外公司來這里注冊，提供了多項便利和服務，包括︰完全保密、不記名和無需申報年報；免除稅務或可以遞延及減低稅務負擔；無外匯管制等。事實上，這些海外注冊地在中國走紅還是因為它們是中國公司〞曲線上市〞的重要一環。最早在紐約證交所上市的中國公司之一的華晨中國，就是在百幕大注冊的控股公司。此後還有僑興寰球也採用了同樣的做法。通常，我們將這種方法稱之為造殼上市。在開曼群島和百幕大注冊的公司除了可以到北美等地申請上市外，還可以到香港申請上市。開曼群島的金融業非常發達，是各種金融機構和投資基金的理想場所。而維爾京群島則是當前世界上最大的離岸公司注冊地，據有關統計，已有 29 萬家外國公司在這里注冊。
在開曼和百幕大等地注冊的公司可以為在北美上市帶來許多方便，但對公司的形象可能會有一些不利的影響。公司誠信一直是北美機構投資者和個人投資者最為關心的問題，這些來自〞避稅天堂〞的中國公司難免讓人有些不放心。像華晨汽車在美國上市後，後續融資比較困難，最後又折回香港進行再融資。所以，如果條件許可，中國公司也可以考慮以〞公民身份〞進入北美的資本市場。
6、反向收購中的稅務考慮
如果殼公司本身仍然具有一定的資產，在買殼過程中就要將稅務因素考慮進去。例如，如果一家公司資產的帳面價值是100 萬美元，而市場價值是500 萬美元。根據美國的稅法，賣方就要支付相應的所得稅或是資本利得稅。而買方在獲得這些資產後其折舊的基礎仍然是帳面價值100 萬美元，無法獲得折舊提供的稅收抵扣上的優惠。實際操作過程中，買賣雙方應該根據美國稅法的有關規定，調整收購後資產的帳面價值，使其與市場價值相符。這樣雙方都可以獲得稅務上的實惠。
7、造市商
造市商在美國股市中起到了非常關鍵的做用。造市商的數目也是那斯達克對申請掛牌的公司的一項要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供報價。這些公司日後若想到更高級別的交易所申請上市，就一定要獲得足夠的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市後的融資方法
對中國公司而言，在 OTCBB 上市只是將腳踏進了北美資本市場的大門，但並沒有獲得更多的資金支持。所以了解在 OTCBB 上市後的融資方法就顯得尤其重要。實際上，上市與融資並非要有先後之分。許多中國公司在北美進行反向收購的同時就一並進行融資。從融資方法上，目前多是採用資本私募，我們前面在介紹北美資本市場融資工具時曾經對私募做過介紹，因為它屬於一種免於美國證交會批準的融資方法而且近來監管有所放鬆，所以被很多中國採納。其它免於美國證交會審查的融資方式還包括州內發售及小額直接發行，只是使用的並不是非常普遍。
新股增發和向公眾發放有限制性條件的股票也是公司可以考慮的融資方法。但這些融資需要申請美國證交會批准，而且需要聘請投行等中介機構，所以費用較高。新股增發的律師費、申報費和審計費在 15 萬美元左右，承銷商的傭金定，但總體上，增發新股的費用一定會低於首次公發的費用。發放有限制條件的股票其成本可能在 40 萬美元至 100 萬美元。
由於公司在 OTCBB 上市後股票可以流通，對於風險基金和私人基金的吸引力也會提高，所以中國公司也可以在吸引基金直接投資上作些考慮。原則上，中國公司也可以在金融機構申請短期融資或是發行債券，但對於剛剛在北美上市的中國公司而言，這樣做可能會有遇到較大困難。
中國公司是否可以成功進行融資在根本上還是取決於公司財務表現，其次是公司股票是否具有流動性。雖然有人指出 OTCBB 上市的公司的融資能力較差，但只要公司的增長潛力可以吸引到投資者，成功融資並非沒有可能。
9、上市後的披露和維護
信息披露是證券管理的基礎， 1933 年出台的《證券法》的核心就是證券一級市場的信息披露。 1982 年，美國證交會為了簡化和明晰對信息披露的管理，制定綜合信息披露制度，這是當前美國的上市公司共同遵守的准則。上市後的披露和維護對中國公司日後繼續融資十分關鍵，這里提供投資者關系服務和公關服務的專業公司可以提供很大的幫助。這些金融公關公司對北美資本市場的各項披露原則都比較熟悉，在機構投資者和個人投資者中間也都具有廣泛的人脈。金融公關公司可以為客戶設計不同的投資者關系和公共關系的解決方案。在他們的幫助下，中國公司可以在較短的時間內擴大自己的知名度，改善公司自身的形象。從北美資本市場的實際情況看，一些大型公司都設有專門的部門負責投資者關系，而中、小型公司都降這些業務委託給專門的金融公關公司打理。
10、美國證交會對反向收購的監管
隨著 OTCBB 反向並購活動的活躍，美國證交會也在不斷提高著對這個場外交易系統的管理標准。這些陸續處台的監關標准包括︰要求在審計報表上簽字的審計師必須是美國公眾委員會的會員；企業買殼上市成功後；需在 5 日內向證交會提供 8K 公告，縮短了上報的時限；美國證交會還加強了對 OTCBB 市場買殼企業的財報審查。相信將來，美國證交會對 OTCBB 和反向收購的監管會繼續加強。
⑻ 股市中的增發收購是什麼意思對被收購的公司有什麼影響
增發是股票增發的簡稱。股票增發配售是已上市的公司通過指定投資者（如大股東或機構投資者）或全部投資者額外發行股份募集資金的融資方式，發行價格一般為發行前某一階段的平均價的某一比例。
收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，以實現一定經濟目標的經濟行為。收購是企業資本經營的一種形式，既有經濟意義，又有法律意義。收購的經濟意義是指一家企業的經營控制權易手，原來的投資者喪失了對該企業的經營控制權，實質是取得控制權。從法律意義上講，中國《證券法》的規定，收購是指持有一家上市公司發行在外的股份的30%時發出要約收購該公司股票的行為，其實質是購買被收購企業的股權。
影響嘛就是有人來提增發的公司來擦屁股了
⑼ 上市公司的定向增發都有哪些運作模式和目的
（一）定向增發的四種模式
按照上市公司定向增發的對象、交易結構、大體可以概括為以下四種模式：
1、資產並購型定向增發
2、財務型定向增發
3、增發與資產收購相結合
4、通過定向增發並購其他公司
一、資產並購型定向增發
整體上市目前受到市場比較激烈的認同，如鞍鋼、太鋼公布整體上市方案後股價持續上漲，其理由主要在於：
（1）整體上市對業績的增厚作用。整體上市條件下，鑒於大股東持有股權比例大幅度增加，未來存在更大的獲利空間，所以在增發價格上體現出了一定對原有流通股東比例有利的優惠。
（2）減少關聯交易與同業競爭的不規范行為，增強公司業務與經營的透明度，減少了控股股東與上市公司的利益沖突，有助於提升公司內在價值。
（3）對於部分流通股本較小的公司通過定向增發、整體上市增加了上市公司的市值水平與流動性。
二、財務型定向增發
主要體現為通過定向增發實現外資並購或引入戰略投資者財務性定向增發其意義是多方面的。首先是有利於上市公司比較便捷地實現增發事項，抓住有利的產業投資時機。
三、增發與資產收購相結合
上公司在獲得自己的同時反向收購控股股東優質資產，預計這將是比較普通的一種增發行為。對於整體上市存在明顯的困難，但是控股股東又擁有一定的優質資產，同時控股股東財務又擁有一定變現。這種增發行為由於能夠迅速收購集團的優質資產，改善業績空間或者公司持續發展潛力，因此在一定程度上構成對公司發展的利好。
四、優質公司通過定向增發並購其他公司
與現金收購相比，定向增發作為並購手段能大大減輕並購後的現金流壓力。同時，定向增發更有利於發揮龍頭公司的估值優勢，能夠真正起到扶優扶強的效果，因而，這種方式對龍頭公司是頗具吸引力的。
（二）定增的三大主要目的
按照上市公司目的和價值取向不同，可以分為以下三種模式
一、資產並購重組型
主要通過向特定對象增發股份來收購其所持有的資產，而且多為非現金資產，比如股權、債權、實物等，而該特定對象多為上市公司控股股東或其他關聯方。以主營整體上市為目的的定向增發便是該類型的代表，一般能有效地解決上市公司與控股股東及關聯方的關聯交易和同業競爭問題，並通過引入優質資產改善公司的基本面，同時由於集團公司整體上市，提升其市場競爭力。
二、引入戰略投資者型
主要以與公司業務香港或互補且持有比較長的戰略投資者作為特定對象增發股份，投資者所獲增發的股份持有期一般在3年及3年以上。目前市場上該類型的定向增發大多為引入境外戰略投資者，投資者多為行業國際領先者。
上市公司通過定向增發引入戰略投資者不僅獲得後者的資金，更重要的是獲得後者所帶來的管理經驗、先進的技術以及廣闊的市場前景。
三、財務投資型
通過向該類投資者定向增發，以融入公司經營發展所需要的資金，增發的特定對象多為基金管理公司，信託投資公司、QFII等機構投資者。該類投資這主要業務與上市公司主營業務互不關聯，大多不參與公司的決策和經營管理，且持有公司的股份時間較短，增發門檻較低，這有利於上市公司比較便捷地實現增發，抓住有利的產業投資機會。
⑽ 請問上市公司收購和定向增發有什麼區別 意義
上市公司收購
上市公司收購是指投資者依法購買股份有限公司已發行上市的股份，從而獲得該上市公司控制權的行為。
中文名：上市公司收購
外文名：The acquisition of listing Corporation
類別：廣義和狹義之分
特點：即為證券買賣，具有證券交易
收購方式：要約收購，協議收購
收購條件：須藉助證券交易場所完成
簡單的說，上市公司收購就是通過二級市場（我國A股）收購其目標對象的上市流通股票，從而達到全面收購及控制該公司的目的，收購成功後，這個公司就等於是你的了。
內涵意義：
上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已經依法發行上市的的股份以曲線收購，達到對該公司控股或者合並目的的行為。
其主要內涵可作如下理解：
其一，上市公司收購的目標是上市公司，收購的標的物是上市公司發行的股份，而不是目標公司的具體資產；
其二，上市公司收購的主體是投資者，投資者即可以是個人，也可以是法人或其他經濟實體；
其三，收購的目的是為了實現對目標公司的控制股或者取得控制權。收購成功後，收購方一般並不將目標公司的法人資格解散，更不會將目標公司的上市資格主動取消。在中國，保持上市公司的上市資格，並利用該寶貴的殼資源從事資本運作以獲得發展，是收購的終極目的。
定向增發
非公開發行即向特定投資者發行，也叫定向增發，實際上就是海外常見的私募，中國股市早已有之。但是，作為兩大背景下——即新《證券法》正式實施和股改後股份全流通——率先推出的一項新政，非公開發行同以前的定向增發相比，已經發生了質的變化。
中文名：定向增發
發行價：不低於市價90%
鎖定期：12個月
對象人數：不超過10人
定向增發包括兩種情形：一種是大投資人（例如外資）欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發，它們要入股通常只能向大股東購買股權（如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權），新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋，對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發融資後去購並他人，迅速擴大規模。
作用意義：
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對於母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對於控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處於較低位置，此時採取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的並購手段，促進優質龍頭公司通過並購實現成長。
7.非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由於參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢於提出非公開增發計劃、並且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。