A. 非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵適用遞延納稅政策需要符合什麼條件
一、根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)規定：「一、......(二)享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵(包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同)須同時滿足以下條件：
1.屬於境內居民企業的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經公司董事會、股東(大)會審議通過。未設股東(大)會的國有單位，經上級主管部門審核批准。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票(權)包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票(權)。
4.激勵對象應為公司董事會或股東(大)會決定的技術骨乾和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
5.股票(權)期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年;限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁後持有滿1年;股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票(權)期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍(見附件)。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入佔比最高的行業確定。
......
(四)股權激勵計劃所列內容不同時滿足第一條第(二)款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合第一條第(二)款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優惠，應按規定計算繳納個人所得稅。」
二、根據《國家稅務總局關於股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)規定：「一、(一)按照股票(權)期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月「工資薪金所得」項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。」
B. 非上市公司股權激勵管理辦法的特點
第一，從股權激勵的方式來講，不同於上市公司股權激勵除了需要遵守嚴格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權等方式來實行的，非上市公司股權激勵的方式更加靈活、多樣。除股權形式外，還可以是非股權形式激勵，如虛擬股票、增值權、利潤分享計劃、長期福利計劃等。薛中行認為，非上市公司還可以細分創業期和成長期兩種類型，對於初創期企業，80%都適合採用期權激勵，對於成長期企業，則多數適合期股激勵。
第二，從股權激勵的對象來講，由於公司法對股東人數的限制，非上市公司股權激勵的對象往往局限於公司高級管理人員和核心技術人員，普通員工難於享受到股權激勵的好處。據《公司法》相關規定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因此，在設計股權激勵方案時，需要注意股權激勵計劃實施後的股東人數不能違反法律的規定。否則就容易和非法發行證券罪擦邊。
第三、從股權激勵的股票來源來講，由於《公司法》沒有規定有限責任公司可以回購本公司股權用於獎勵員工，股票來源一是公司股東（通常是大股東或實際控股股東）轉讓，二是公司向激勵對象增資。非上市股份公司不能公開發行股份，因此股權激勵股票來源一是公司向股東回購股份後授予激勵對象，二是股東轉讓，三是公司向激勵對象增發股份。
第四、從行權價格定價方式來講，上市公司行權價格確定的一般做法是以期權協議簽訂時本公司股票的市場價格作為期權的行權價基礎，由於非上市公司不存在這樣的基礎，一般的做法是以財務指標為主要確定因素並結合與同行業同水平公司的比較情況進行確定行權價。
第五、從股權激勵的效果來講，一方面由於非上市公司股權流通性較差，股權激勵的價值不能通過公開的證券交易市場實現；另一方面，由於股權在證券一、二級市場上的巨大差價，非上市公司股權在公司上市以後將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經濟收益。當然如果非上市公司業績很好並且並不打算上市，設計完善的股權激勵方案同樣可以達到公司與員工雙獲益的效果。薛中行認為，所有的股權價值都是時間的玫瑰，5萬元保持每年30%的增長，30年後就變成了1個億！一個公司只要保持長期穩定的成長，其未來價值會非常可觀。
C. 限制性股票可在非上市公司實行嗎
樓下的話我也支持！！ 股票只能是上市公司的，發行股票也是上市公司的標志！ 股份可以在非上市公司，應該不行，你只有去看看是否違反了 非法募資 這項法律就行了。 哎，我也不會。886
D. 非上市公司股權激勵的模式
授予限制性股票、期權、股票增值權是非上市公司採取的三種基本股權激勵模式。其中採用限制性股票模式的最多，期權模式的次之，增值權的最少。
限制性股票是非上市公司使用最廣的激勵方式。同樣也是非上市公司最常採用的方式。但非上市公司的限制性股權可以選擇單項或多項權能進行限制，包括股權轉讓的限制、表決權的限制、盈餘分配權的限制等。這一不同也使得非上市公司的限制性股權更為豐富。
期權在非上市公司中被廣泛適用，是其作為激勵措施的前提條件較容易被滿足。而非上市公司則未必能夠滿足期權適用的前提條件。公司的信息披露制度、議事規則主要是用於保障信息的公開、表達的自由、集體中程序的公平，這兩項制度是保證期權激勵實施效果必須滿足的先決條件。從法律規定上看，非上市公司所適用的法律對這兩項內容的規定並不完善。期權激勵下的被激勵對象不僅無法律制度中對於公司信息披露、議事規則的要求，也無法獲得《公司法》對於股東權利的保護，在缺少上述兩方面制度保障的情況下，期權的激勵效應很難實現。
【拓展資料】
無論是非上市公司還是新三板掛牌企業都極少採取增值權作為激勵方式，出現這種情況是由於增值權激勵的實質是獎金、福利，因此與期權激勵相同，應當按照七級累進稅率繳納個人所得稅。一旦公司經過多輪融資或完成上市，估值將大幅上升，此時激勵對象承擔的稅負成本，以及作為公司的財務成本均會非常高，這也是使用增值權激勵無法迴避的問題。
在法律制度上，非上市公司沒有上市公司"激勵股權總量不得超過公司總股本10%"的限制，也沒有"激勵對象個體不得超過公司總股本1%"的要求。相反，在擬定股權激勵方案涉及激勵總量時，不能受上市公司"10%"、"1%"上限規定的影響，應當充分注意人力資本理論的實踐，充分注意物質資本發展總趨勢在下降甚至產生負利率。人力資本價值在不斷提升，尤其對"輕資產"的科技企業。實施股權激勵要"上不封頂"，關注股權稀釋後公司控制權問題，關注原股東與激勵對象之間股權分配的公平問題。
E. 某非上市公司授予部分員工股權獎勵，請問員工獲得這部分股權獎勵時繳納個稅能否適用遞延納稅政策
根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）第一條第一項的規定，非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
第一條第二項規定，享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時滿足以下條件：
1.屬於境內居民企業的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批准。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。
4.激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨乾和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
5.股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁後持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性目錄》范圍（見附件）。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入佔比最高的行業確定。
F. 對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵可實行何種遞延納稅政策
根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)規定：「一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
(一)非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票(權)期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
......
(三)本通知所稱股票(權)期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票(權)的權利;所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權;所稱股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。
......
六、本通知自2016年9月1日起施行。」
G. 什麼是限制性股票如何理解限制性股票
約束性股票指上市公司按照預先確認的條件頒發鼓勵方針一定數量的本公司股票，鼓勵方針只需在作業年限或成績方針契合股權鼓勵計劃規則條件的，才可出售約束性股票並從中獲益。下面為我們介紹約束性股票是什麼意思吧！
約束性股票是什麼意思？
1、約束性股票是面向上市公司的，但其形式在新三板掛牌公司、非上市/掛牌公司中亦可使用。
2、免除限售的條件在頒發前就現已確認。
3、約束性股票頒發鼓勵方針的價格低於市場價格。鼓勵方針要取得約束性股票，需求先交納購股資金。
4、約束性股票的要點在約束性三個字，公司頒發鼓勵方針的股票是有約束的，只需成績查核合格，才可以免除這種約束。
5、鼓勵方針獲益機制是在二級市場轉讓時取得轉讓價格與頒發價格之間的差價。
特別提示：
1、上市公司選用約束性股票施行股權鼓勵，市場上一直有聲響質疑其涉嫌利益輸送，所以上市公司規模計劃時要充分考慮這一點。
2、新三板掛牌公司也參閱上市公司施行約束性股票鼓勵，但由於新三板市場不是一個接連買賣的市場，沒有真實的市場價格，所以在定價上靈活性更高；但股轉公司買賣系統現在對股票回購刊出還不能做到徹底支撐，所以需考慮到不能免除限售狀況下的股票怎樣處理（新三板公司做期權時相同需考慮此問題）。
對約束性股票的了解
對上市公司而言，約束性股票最低能夠按市場價格的五折頒發職工。按照之前描繪的根本邏輯，這樣低的價格：
1、體現出了顯著的鼓勵性，期望以此鼓勵鼓勵方針完結成績方針
2、確認了人力資本的價值，但相同需求以成績方針的完結狀況來點評人力資本的價值 因而約束性股票相當於公司與鼓勵方針之間的一種對於人力資本價值的對賭。對公司而言，約束性股票經過限售條件的設置，只需達到條件才能完成真實的股票頒發，有用的操控了公司開釋股票的風險；
對鼓勵方針而言，只需達到方針，真實實現人力資本的價值，就能夠較低的價格取得公司股票，在二級市場取得很大的收益，有很強的鼓勵效果。
可是在實踐操作中，面對兩個不好處理的問題（這兩個問題也是後續文章中其他形式難以躲避的問題）：
1、單個的人力資本與全體的安排績效相關性有多大？容易來說便是，我是山君，發明出了很大的價值，可是然並卵其他人都是綿羊，導致了安排績效相同不高，這樣的查核條件對我是否公正？
2、方針的合理性。在沒有得到實踐驗證之前，怎樣去斷定所擬定的方針是否合理？
對於上市公司而言，施行約束性股票鼓勵還要考慮股份支付、市值管理等要素。另外，在A股市場，公司全體成績體現與股價並非是徹底的正相關，也就意味著免除限售後的股票價格不是一定的高於頒發價格。
約束性股票計劃的規模從國外的實踐來看，約束首先體現在兩個方面：一是取得條件;二是出售條件，但一般來看，要點指向性很清晰，是在第二個方面。而且計劃都是按照各個公司實踐狀況來規模的，具有一定的靈活性。