1. 非上市公司 定向增發股份
增發股份的目的是融資，目前雖然沒有上市，但仍可通過此種方法來獲得資金，具體規則如下：
1.對公司財產進行總體估算，包括固定資產，無形資產（技術，專利，商標等）確定基本價值，同時對公司經營狀況和未來發展潛力進行評估（以上可委託專業機構進行）
2.公司估價後（如果公司運作良好，估計將高於實際價值），用總價值除以公司增發後股份數，確定每股價值（是不是5元不一定，也不好判斷高低）
3.出具詳細報告後，即可通過出售股份進行融資，可以是公司員工，可以是其他投資者，按需選擇，認購後需簽訂協議書。
流程上大體是這樣，如果貴公司很有發展，員工是願意認購股份的——一旦上市員工就會賺一筆。
但為避免失去公司控制權，協議上最好規定如在認購人要出售公司股份，需優先出售給指定人員（如公司現在的所有者）
希望對你有所幫助，有其他問題請在hi上留言~
2. 非上市公司可否定向發行股票
不行，不能定向增發股票。
我猜想你的意思可能是：「非上市公司股權激勵」，它是一種期權，用於激勵公司高管、普通員工的一種方法。這是可以的
對！！！！！！！你這種理解可以！！！！
3. 非上市公眾公司監督管理辦法（2013修訂）的第五章 定向發行
第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
(一)公司股東;
(二)公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工;
(三)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第(二)項、第(三)項規定的投資者合計不得超過35名。
核心員工的認定，應當由公司董事會提名，並向全體員工公示和徵求意見，由監事會發表明確意見後，經股東大會審議批准。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。
第四十條 公司應當對發行對象的身份進行確認，有充分理由確信發行對象符合本辦法和公司的相關規定。
公司應當與發行對象簽訂包含風險揭示條款的認購協議。
第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，並提請股東大會批准，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
申請向特定對象發行股票導致股東累計超過200人的股份有限公司，董事會和股東大會決議中還應當包括以下內容：
(一)按照中國證監會的相關規定修改公司章程;
(二)按照法律、行政法規和公司章程的規定建立健全公司治理機制;
(三)履行信息披露義務，按照相關規定披露定向發行說明書、發行情況報告書、年度報告、半年度報告及其他信息披露內容。
第四十二條 公司應當按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向發行說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。公司持申請文件向中國證監會申請核准。
第四十三條 中國證監會受理申請文件後，依法對公司治理和信息披露以及發行對象情況進行審核，在20個工作日內作出核准、中止審核、終止審核、不予核準的決定。
第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核准，分期發行。自中國證監會予以核准之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩餘數量應當在12個月內發行完畢。超過核准文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核准後方可發行。首期發行數量應當不少於總發行數量的50%，剩餘各期發行的數量由公司自行確定，每期發行後5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。
第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票後股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核准，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合本辦法第三十九條的規定。
第四十六條 股票發行結束後，公眾公司應當按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。申請分期發行的公眾公司應在每期發行後按照中國證監會的有關要求進行披露，並在全部發行結束或者超過核准文件有效期後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
豁免向中國證監會申請核準定向發行的公眾公司，應當在發行結束後按照中國證監會的有關要求編制並披露發行情況報告書。
第四十七條 公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、准確、完整。
第四十八條 公眾公司定向發行股份購買資產的，按照本章有關規定辦理。
4. 非上市公司可以做定向增發嗎
定向增發就是把股份賣給某一人，某一個機構等，只要公司大股東同意就可以，望採納
5. 非上市公司在哪裡發行股票別人怎麼認購該公司的股票
非上市公司採用定向轉讓的方法發行股票，認購該公司的股票的對象只能為上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯人、境內外戰略投資者。
股東一旦取得股份，便失去了對入股資金的經濟支配權，擁有的只是股權以及與股權相關的公益權和收益權。股份轉讓，是股東根據自身利益和預期心理決定對持有股份轉讓與否的權利。
通常理解股權數額和股份數額在意義上是一樣的，只不過股權數額一般是用百分數表明。
(5)非上市公眾公司股票定向發行擴展閱讀：
非上市公司股份出質登記問題：
在託管制度建立後，工商機關成為有限責任公司法定的股權託管機構。工商機關對公司設立後的股東和股份的登記、變更等事項均進行詳細記載並具備法律上的公示效力。
且股東名冊保存於工商機關，有限責任公司的股份出質登記應在工商機關辦理，即股份出質記載於保存在工商機關的公司股東名冊後，股份質押合同生效。
另一方面，如果直接修改現行股份出質記載方式，而是逕行規定股份出質應在工商機關辦理登記。
在工商機關對有限責任公司的股份有詳細的、具有法律意義上登記備案的基礎上，該規定同樣達到解決問題的效果。
6. 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則 第 4 號——定向發行申請文件（2020 年修訂）
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票（以
下簡稱定向發行）申請文件的內容和格式，根據《證券法》《非
上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）的規定，制
定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發行，
應按本准則要求製作和報送申請文件。
需要報送電子文件的，電子文件應和預留原件一致。申請人
律師應對報送的電子文件與原件的一致性出具鑒證意見。報送的
電子文件和原件具有同等的法律效力。
第三條 本准則規定的申請文件目錄（見附件）是定向發行
申請文件的最低要求。根據審核需要，中國證券監督管理委員會
（以下簡稱中國證監會）可以要求申請人和相關證券服務機構補
充文件。如果申請人認為某些文件對其不適用，應作出書面說明。
第四條 定向發行說明書引用的財務報告在其最近一期截止
日後 6 個月內有效，特殊情況下可以申請延長，但延長期至多不
超過一個月。
第五條 申請文件一經受理，未經同意，不得增加、撤回或
者更換。
第六條 對於申請文件的原始紙質文件，申請人不能提供有
關文件原件的，應由申請人律師提供鑒證意見，或由出文單位蓋
章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續，由承繼其職權
的單位或作出撤銷決定的單位出文證明文件的真實性。
第七條 申請文件所有需要簽名處，應載明簽名字樣的印刷
體，並由簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。
申請文件中需要由申請人律師鑒證的文件，申請人律師應在
該文件首頁註明「以下第 XX 頁至第 XX 頁與原件一致」，並簽名
和簽署鑒證日期，律師事務所應在該文件首頁加蓋公章，並在第
XX 頁至第 XX 頁側面以公章加蓋騎縫章。
第八條 申請人應根據中國證監會對申請文件的反饋意見，
提供補充材料。相關證券服務機構應對反饋意見相關問題進行核
查或補充出具專業意見。
第九條 申請文件的扉頁應標明申請人信息披露事務負責
人及相關證券服務機構項目負責人的姓名、電話、傳真及其他方
便的聯系方式。
第十條 未按本准則的要求製作和報送申請文件的，中國證
監會按照有關規定不予受理。
第十一條 本准則由中國證監會負責解釋。
第十二條 本准則自公布之日起施行。
附件：定向發行申請文件目錄
附件
定向發行申請文件目錄
第一章 定向發行說明書及授權文件
1－1 申請人關於定向發行的申請報告
1－2 定向發行說明書
1－3 申請人關於定向發行的董事會決議
1－4 申請人關於定向發行的股東大會決議
第二章 定向發行推薦文件
2－1 主辦券商定向發行推薦工作報告
第三章 自律管理文件
3－1 全國中小企業股份轉讓系統的自律監管意見（如有）
第四章 證券服務機構關於定向發行的文件
4－1 最近 2 年的財務報告和審計報告及最近 1 期（如有）的財
務報告
4－2 法律意見書
4—3 關於申請電子文件與預留文件一致的鑒證意見
4－4 本次定向發行收購資產相關的最近 1 年及 1 期（如有）的
財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）
第五章 其他文件
5 - 1 國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案文件（如
有）
7. 非上市公眾公司信息披露內容與格式准則第 3 號— 定向發行說明書和發行情況報告書（2020 年修訂）
第一章 總 則
第一條 為了規范非上市公眾公司向特定對象發行股票
（以下簡稱定向發行）的信息披露行為，根據《證券法》《非上
市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 161 號）（以下簡稱《公
眾公司辦法》）的規定，制定本准則。
第二條 非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進行定向發
行，應按照本准則編制定向發行說明書，作為定向發行的必備
法律文件，並按本准則的規定進行披露。
第三條 申請人定向發行結束後，應按照本准則的要求編
制並披露發行情況報告書。
第四條 在不影響信息披露的完整並保證閱讀方便的前
提下，對於曾在定期報告、臨時公告或者其他信息披露文件中
披露過的信息，如事實未發生變化，申請人可以採用索引的方
法進行披露。
第五條 本准則的規定是對信息披露的最低要求。不論本
准則是否有明確規定，凡對投資者作出價值判斷和投資決策有
重大影響的信息，申請人均應當予以披露。
本准則某些具體要求對本次定向發行確實不適用的，申請
人可以根據實際情況調整，但應在提交申請文件時作出專項說
明。
第六條 申請人應在符合《證券法》規定的信息披露平台
披露定向發行說明書及其備查文件、發行情況報告書和中國證
監會要求披露的其他文件，供投資者查閱。
第二章 定向發行說明書
第七條 定向發行說明書扉頁應載有如下聲明：
「本公司及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高
級管理人員承諾定向發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶
的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人
保證定向發行說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會對本公司股票定向發行所作的任何決定或意
見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質
性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本
公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。」
第八條 申請人應披露以下內容：
（一）本次定向發行的目的；
（二）發行對象及公司現有股東優先認購安排。如董事會
未確定具體發行對象的，應披露股票發行對象的范圍和確定方
法；董事會已確定發行對象的，應披露發行對象的資金來源；
（三）發行價格和定價原則。如董事會未確定具體發行價
格的，應披露價格區間；
（四）股票發行數量或數量上限；
（五）發行對象關於持有本次定向發行股票的限售安排及
自願鎖定的承諾。如無限售安排，應說明；
（六）報告期內募集資金的使用情況；
（七）本次募集資金用途及募集資金的必要性、合理性。
本次募集資金用於補充流動資金的，應當按照用途進行列舉披
露或測算相應需求量；用於償還銀行貸款的，應當列明擬償還
貸款的明細情況及貸款的使用情況；用於項目建設的，應當說
明資金需求和資金投入安排；用於購買資產的，應按照本准則
第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容；用於其他
用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及
募集資金的投入安排；
（八）本次發行募集資金專項賬戶的設立情況以及保證募
集資金合理使用的措施；
（九）本次發行前滾存未分配利潤的處置方案；
（十）本次定向發行需要履行的國資、外資等相關主管部
門審批、核准或備案等程序的情況；
除上述內容外，申請人還應披露本准則第十三條規定的附
生效條件的股票認購合同的內容摘要。
第九條 有以資產認購本次定向發行股份的，申請人還應
按照本准則第十條、第十一條、第十二條的規定披露相關內容，
同時披露本准則第十三條規定的附生效條件的資產轉讓合同的
內容摘要。
第十條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為非股權
資產的，申請人應披露相關資產的下列基本情況：
（一）資產名稱、類別以及所有者和經營管理者的基本情
況；
（二）資產權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
相關資產涉及許可他人使用，或者申請人作為被許可方使
用他人資產的，應當簡要披露許可合同的主要內容；資產交易
涉及債權債務轉移的，應當披露相關債權債務的基本情況、債
權人同意轉移的證明及與此相關的解決方案；所從事業務需要
取得許可資格或資質的，還應當披露當前許可資格或資質的狀
況；涉及需有關主管部門批準的，應說明是否已獲得有效批准；
（三）資產獨立運營和核算的，披露最近 1 年及 1 期（如
有）經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務信息摘
要及審計意見；被出具非標准審計意見的，應當披露涉及事項
及其影響；
（四）資產的交易價格及定價依據。披露相關資產經審計
的賬面值；交易價格以資產評估結果作為依據的，應披露資產
評估方法和資產評估結果。
第十一條 以資產認購本次定向發行股份，其資產為股權
的，申請人應披露相關股權的下列基本情況：
（一）股權所投資的公司的名稱、企業性質、注冊地、主
要辦公地點、法定代表人、注冊資本；股權及控制關系，包括
公司的主要股東及其持股比例、最近 2 年控股股東或實際控制
人的變化情況、股東出資協議及公司章程中可能對本次交易產
生影響的主要內容、原高管人員的安排；
（二）股權權屬是否清晰、是否存在權利受限、權屬爭議
或者妨礙權屬轉移的其他情況；
股權資產為有限責任公司股權的，股權轉讓是否已取得其
他股東同意，或有證據表明其他股東已放棄優先購買權；股權
對應公司所從事業務需要取得許可資格或資質的，還應當披露
當前許可資格或資質的狀況；涉及需有關主管部門批準的，應
說明是否已獲得批准；
（三）股權所投資的公司主要資產的權屬狀況及對外擔保
和主要負債情況；
（四）股權所投資的公司最近 1 年及 1 期（如有）的業務
發展情況和經符合《證券法》規定的會計師事務所審計的財務
信息摘要及審計意見，被出具非標准審計意見的應當披露涉及
事項及其影響；
（五）股權的評估方法及資產評估價值（如有）、交易價
格及定價依據。
第十二條 本次定向發行資產交易價格以經審計的賬面值
為依據的，申請人董事會應當對定價合理性予以說明。
資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產
評估報告後，公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設
前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性、主要參數的合
理性、未來收益預測的謹慎性等問題發表意見，並說明定價的
合理性，資產定價是否存在損害公司和股東合法權益的情形。
第十三條 附生效條件的股票認購合同的內容摘要應包括：
（一）合同主體、簽訂時間；
（二）認購方式、支付方式；
（三）合同的生效條件和生效時間；
（四）合同附帶的任何保留條款、前置條件；
（五）相關股票限售安排；
（六）特殊投資條款（如有）；
（七）違約責任條款及糾紛解決機制。
附生效條件的資產轉讓合同的內容摘要除前款內容外，至
少還應包括：
（一）目標資產及其價格或定價依據；
（二）資產交付或過戶時間安排；
（三）資產自評估截止日至資產交付日所產生收益的歸屬；
（四）與資產相關的人員安排；
（五）與目標資產相關的業績補償安排（如有）。
第十四條 申請人應當披露報告期內的主要財務數據和指
標，並對其進行逐年比較。主要包括總資產、總負債、歸屬於
母公司所有者的凈資產、應收賬款、預付賬款、存貨、應付賬
款、營業收入、歸屬於母公司所有者的凈利潤、經營活動產生
的現金流量凈額、資產負債率、歸屬於母公司所有者的每股凈
資產、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、
毛利率、凈資產收益率、每股收益等。除特別指出外，上述財
務指標應以合並財務報表的數據為基礎進行計算，相關指標的
計算應執行中國證監會的有關規定。
第十五條 申請人在定向發行前存在特別表決權股份的，
應當充分披露並特別提示特別表決權股份的具體安排。
第十六條 本次定向發行對申請人的影響。申請人應披露
以下內容：
（一）本次定向發行對申請人經營管理的影響；
（二）本次定向發行後申請人財務狀況、盈利能力及現金
流量的變動情況；
（三）申請人與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管
理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況；
（四）發行對象以資產認購申請人股票的行為是否導致增
加本公司的債務或者或有負債；
（五）本次定向發行前後申請人控制權變動情況；
（六）本次定向發行對其他股東權益的影響；
（七）本次定向發行相關特有風險的說明。申請人應有針
對性、差異化地披露屬於本公司或者本行業的特有風險以及經
營過程中的不確定性因素。
第十七條 申請人應披露下列機構的名稱、法定代表人、
住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：
（一）主辦券商；
（二）律師事務所；
（三）會計師事務所；
（四）資產評估機構（如有）；
（五）股票登記機構；
（六）其他與定向發行有關的機構。
第十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在定
向發行說明書正文的尾頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本定向發行
說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第十九條 申請人控股股東、實際控制人應在定向發行說
明書正文的尾頁聲明：
「本公司或本人承諾本定向發行說明書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第二十條 主辦券商應對申請人定向發行說明書的真實性、
准確性、完整性進行核查，並在定向發行說明書正文後聲明：
「本公司已對定向發行說明書進行了核查，確認不存在虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完
整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由法定代表人、項目負責人簽名，並由主辦券商加
蓋公章。
第二十一條 為申請人定向發行提供服務的證券服務機
構應在定向發行說明書正文後聲明：
「本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字
注冊資產評估師）已閱讀定向發行說明書，確認定向發行說明
書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評
估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向發
行說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認定向發行說明
書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
並對其真實性、准確性和完整性承擔相應的法律責任。」
聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，並由機構加蓋
公章。
第二十二條 定向發行說明書結尾應列明備查文件，備查
文件應包括：
（一）定向發行推薦工作報告；
（二）法律意見書；
（三）中國證監會核准本次定向發行的文件（如有）；
（四）其他與本次定向發行有關的重要文件。
如有下列文件，也應作為備查文件披露：
（一）資信評級報告；
（二）擔保合同和擔保函；
（三）申請人董事會關於非標准無保留意見審計報告涉及
事項處理情況的說明；
（四）會計師事務所及注冊會計師關於非標准無保留意見
審計報告的專項說明；
（五）通過本次定向發行擬進入資產的資產評估報告及有
關審核文件。
第三章 發行情況報告書
第二十三條 申請人應在發行情況報告書中至少披露以
下內容：
（一）本次定向發行股票的數量、發行價格、認購方式、
認購人、認購股票數量、認購資金來源、現有股東優先認購情
況、實際募集資金總額；
（二）本次發行實際募集金額未達到預計募集金額時，實
際募集資金的投入安排；
（三）新增股份限售安排；
（四）特殊投資條款內容（如有）；
（五）募集資金三方監管協議的簽訂情況；
（六）募集資金用於置換前期自有資金投入的，應當說明
前期自有資金投入的具體使用情況等相關信息；
（七）本次發行涉及的國資、外資等相關主管機關核准、
登記、備案程序等。
第二十四條 本次定向發行前後相關情況對比。申請人應
披露以下內容：
（一）本次定向發行前後前十名股東持股數量、持股比例
及股票限售等比較情況；
（二）本次定向發行前後股本結構、股東人數、資產結構、
業務結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變
動情況；
（三）本次定向發行前後主要財務指標變化情況，包括但
不限於申請人最近兩年主要財務指標、按定向發行完成後總股
本計算的每股收益、歸屬於母公司所有者的每股凈資產、資產
負債率等指標。
第二十五條 申請人定向發行股票導致公司控制權變動
的，應當披露控制權變動的基本情況、是否已按照《非上市公
眾公司收購管理辦法》的規定履行信息披露義務。
第二十六條 認購人以非現金資產認購定向發行股票的，
申請人應當披露非現金資產的過戶或交付情況，並說明資產相
關實際情況與定向發行說明書中披露的信息是否存在差異。
第二十七條 由於情況發生變化，導致董事會決議中關於
本次定向發行的有關事項需要修正或者補充說明的，申請人應
在發行情況報告書中作出專門說明，並披露調整的內容及履行
的審議程序。
第二十八條 申請人全體董事、監事、高級管理人員應在
發行情況報告書的扉頁聲明：
「本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況
報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實
性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，並由申請
人加蓋公章。
第二十九條 申請人控股股東、實際控制人應在發行情況
報告書正文後聲明：
「本公司或本人承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。」
聲明應由控股股東、實際控制人簽名，加蓋公章。
第四章 中介機構意見
第三十條 申請人進行定向發行聘請的主辦券商應當按照
本准則及有關規定出具定向發行推薦工作報告，對以下事項進
行說明和分析，並逐項發表明確意見：
（一）申請人的公司治理規范性，是否存在違反《公眾公司
辦法》第二章規定的情形；
（二）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（三）申請人本次定向發行是否規范履行了信息披露義務；
申請人對其或相關責任主體在報告期內曾因信息披露違規或違
法被中國證監會採取監管措施或給予行政處罰、被全國中小企業
股份轉讓系統依法採取自律管理措施或紀律處分的整改情況；
（四）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（五）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要求；
核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；參與
認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備案情
況；
（六）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（七）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規定
履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（八）本次發行定價的合法合規性、合理性；本次定向發行
是否涉及股份支付；
（九）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規性；
（十）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（十一）申請人建立健全募集資金內部控制及管理制度的情
況；申請人本次募集資金的必要性及合理性，本次募集資金用途
的合規性；報告期內募集資金的管理及使用情況，如存在違規情
形，應對違規事實、違規處理結果、相關責任主體的整改情況等
進行核實並說明；
（十二）本次定向發行購買資產的合法合規性；
（十三）本次定向發行對申請人的影響；
（十四）主辦券商認為應當發表的其他意見。
第三十一條 申請人進行定向發行聘請的律師應當按照本
准則及有關規定出具法律意見書，並對照中國證監會的各項規
定，在充分核查驗證的基礎上，對以下事項進行說明和分析，
並逐項發表明確意見：
（一）申請人本次定向發行是否需要履行核准程序；
（二）申請人現有股東優先認購安排的合法合規性；
（三）本次定向發行對象或范圍是否符合投資者適當性要
求；核心員工參與認購的，申請人是否已經履行相關認定程序；
參與認購的私募投資基金管理人或私募投資基金完成登記或備
案的情況；
（四）本次定向發行對象認購資金來源的合法合規性；
（五）本次定向發行決策程序是否合法合規，是否已按規
定履行了國資、外資等相關主管部門的審批、核准或備案等程序；
（六）本次定向發行相關認購協議等法律文件的合法合規
性；
（七）本次定向發行新增股份限售安排的合法合規性；
（八）律師認為應當發表的其他意見。
第五章 附 則
第三十二條 申請人定向發行符合《公眾公司辦法》第四
十七條第一款規定的，無需提供主辦券商出具的推薦文件以及
律師事務所出具的法律意見書。
第三十三條 本准則由中國證監會負責解釋。
第三十四條 本准則自公布之日起施行。
8. 非上市公眾公司向特定對象發行股票與非上市公眾公司定向發行有什麼區別
可以說沒區別，特定對象和定向詞義很接近，如果非要從中找出些微區別的話，就要看公司之前的融資條款，原來的股東是否有優先權或其他許可權。