企業股份轉讓系統股票轉讓細則

❶ 全國中小企業股份轉讓系統股票異常交易監控細則（試行）

第一條 為了維護全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）股票交易秩序，保護投資者合法權益，
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則》（以下
簡稱《交易規則》）、《全國中小企業股份轉讓系統主辦
券商管理辦法（試行）》等規定，制定本細則。
第二條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以
下簡稱全國股轉公司）對全國股轉系統股票交易和市場整
體風險進行監控，並依法對監控中發現的異常情況及行為
實施自律管理。
第三條 股票交易出現下列情形之一的，屬於異常波動：
（一）基礎層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+200%（-70%）；
（二）創新層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅累計達到+120%（-60%）；
（三）精選層股票最近 3 個有成交的交易日以內收盤價
漲跌幅偏離值累計達到±40%；
（四）中國證監會或者全國股轉公司認定屬於異常波
動的其他情形。
1
前款所述最近 3 個有成交的交易日，是指在最長不超過
20 個交易日的期限以內股票最近 3 個有成交的交易日。
第四條 收盤價漲跌幅偏離值為單只股票漲跌幅與對應
基準指數漲跌幅之差。基準指數由全國股轉公司向市場公
告。
無價格漲跌幅限制的競價交易股票不納入異常波動指
標的計算。
全國股轉公司可以根據市場情況，調整異常波動的認
定標准。
第五條 股票交易出現異常波動的，全國股轉公司公告
該股票異常波動期間累計漲跌幅、成交量和成交金額；該
股票採取競價交易方式的，全國股轉公司還應當公告異常
波動期間累計買入、賣出金額最大 5 家主辦券商證券營業部
或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。
股票交易出現異常波動的，掛牌公司應當於次一交易
日開盤前披露異常波動公告；如次一交易日開盤前無法披
露，掛牌公司應當向全國股轉公司申請停牌直至披露後復
牌。
主辦券商應當督促掛牌公司按照本細則規定及時履行
相應信息披露義務，並督促無法及時披露異常波動公告的
掛牌公司申請停牌。
第六條 基礎層、創新層掛牌公司異常波動公告應當包
2
括以下內容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）向市場提示異常波動股票投資風險；
（五）全國股轉公司要求的其他內容。
第七條 精選層掛牌公司異常波動公告應當包括以下內
容：
（一）股票交易異常波動的具體情況；
（二）對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說
明；
（三）是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明；
（四）董事會核實公司及控股股東、實際控制人、董
事、監事、高級管理人員異常波動期間是否存在交易公司
股票的情況；
（五）向市場提示異常波動股票投資風險；
（六）全國股轉公司要求的其他內容。
第八條 採取連續競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
3
（二）通過大筆申報、連續申報、密集申報或以明顯
偏離行情揭示的最近成交價申報、成交，導致期間股票成
交價格明顯上漲（下跌）的；
（三）以漲幅或跌幅限制價格進行大筆申報、連續申
報、密集申報，致使股票成交價格達到或維持漲幅或跌幅
限制的；
（四）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第九條 採取集合競價交易方式的股票交易中，存在下
列異常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）無價格漲跌幅限制的股票，申報、成交價格明
顯異常的；
（二）不以成交為目的，通過大量申報並撤銷等行為
進行虛假申報，以影響股票價格或誤導其他投資者的；
（三）在一段時期內大筆申報、連續申報、密集申報
或以明顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票
成交價格明顯上漲（下跌）的；
（四）多次以漲幅或跌幅限制價格，或接近漲幅或跌
幅限制的價格申報、成交的；
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（五）在自己實際控制的證券賬戶之間或者涉嫌關聯
的證券賬戶之間大量或頻繁交易，影響股票成交價格或者
成交量的；
（六）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十條 採取做市交易方式的股票交易中，存在下列異
常交易行為之一的，全國股轉公司予以重點監控：
（一）做市商與特定投資者進行大筆交易，且成交價
格明顯偏離行情揭示的最近成交價；
（二）做市商或投資者單獨或者合謀影響股票收盤價；
（三）投資者大筆申報、連續申報、密集申報或以明
顯偏離行情揭示的最近成交價申報，導致期間股票成交價
格明顯上漲（下跌）的；
（四）投資者單獨或者合謀大量或頻繁反向交易，影
響股票成交價格或者成交量；
（五）全國股轉公司認為需要重點監控的其他異常交
易行為。
第十一條 做市商在履行報價義務的過程中，出現下列
情形之一的，應當及時向全國股轉公司報告，並說明情況：
（一）做市商當日成交量加權平均價較前收盤價變動
幅度超過 20%；
（二）做市商當日最高報賣價、最低報買價較前收盤
5
價變動幅度超過 30%；
（三）觸發《交易規則》規定的豁免報價條件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技術故障等原
因無法正常履行報價義務；
（五）全國股轉公司或者做市商認為需要報告並說明
情況的其他情形。
第十二條 掛牌公司所屬市場層級發生調整前後，全國
股轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十三條 掛牌公司申請在證券交易所上市的，全國股
轉公司對相關股票的異常交易行為予以重點監控。
第十四條 全國股轉公司對進行大宗交易或特定事項協
議轉讓前後影響相關股票成交價格的異常交易行為予以重
點監控。
第十五條 全國股轉公司對掛牌公司實際控制人、控股
股東、持股 10%以上股東、董事、監事、高級管理人員及
其涉嫌關聯的證券賬戶實施的異常交易行為予以重點監控。
第十六條 全國股轉公司對掛牌公司因股票交易導致的
股東人數快速變化情況予以重點監控。
第十七條 全國股轉公司根據本細則規定的異常交易行
為類型，結合申報數量和頻率、股票交易規模、市場佔比
價格波動情況、股票基本面、掛牌公司重大信息和市場整
體走勢等因素進行分析，對投資者、做市商的異常交易行
6
為進行認定。
第十八條 對發生異常交易行為的投資者，全國股轉公
司原則上按照遞進方式採取自律監管措施：
（一）發生異常交易行為的，可以採取口頭警示或者
要求提交書面承諾措施；
（二）被採取要求提交書面承諾措施後，又發生異常
交易行為的，可以採取出具警示函措施；
（三）被採取出具警示函措施後，仍發生異常交易行
為的，可以採取限制證券賬戶交易措施。
全國股轉公司可以在採取前款規定措施的同時，採取
約見談話、責令改正等自律監管措施。
投資者交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股轉
公司可以即時採取暫停證券賬戶交易、限制證券賬戶交易
等自律監管措施。
第十九條 對存在下列情形之一的做市商，全國股轉公
司可以採取口頭警示、約見談話、要求提交書面承諾、出
具警示函或者責令改正等自律監管措施：
（一）發生本細則第十條規定的異常交易行為；
（二）違反《交易規則》關於證券自營賬戶不得持有
或參與其做市股票買賣的規定；
（三）發生《交易規則》規定的報價異常變動，或通
過頻繁更改報價涉嫌擾亂市場秩序的行為。
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第二十條 交易行為嚴重擾亂正常市場秩序的，全國股
轉公司可以採取通報批評、公開譴責等紀律處分。
交易行為涉嫌違法違規的，全國股轉公司及時將有關
情況向中國證監會報告。
第二十一條 發生異常交易行為的投資者或者做市商存
在下列情形之一的，全國股轉公司可以從重、加重實施自
律監管措施或者紀律處分：
（一）在一段時間內反復、連續實施異常交易行為的；
（二）同時對多隻股票實施異常交易行為的；
（三）實施異常交易行為涉嫌市場操縱的；
（四）最近六個月內曾因異常交易行為被全國股轉公
司實施自律監管措施或紀律處分，或者因內幕交易、市場
操縱等證券違法行為受到行政處罰的；
（五）干擾、阻礙調查或者拒不配合全國股轉公司采
取相關措施的；
（六）全國股轉公司認定的其他情形。
第二十二條 全國股轉公司可以單獨或聯合其他有關單
位，對異常及涉嫌違法違規交易行為進行現場或非現場調
查，相關主辦券商及其營業部、投資者應當予以配合。
第二十三條 全國股轉公司對存在異常交易行為的當事
人採取口頭警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律
監管措施的，通過相關證券賬戶所在的主辦券商向當事人
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實施。主辦券商應當及時向客戶轉告有關警示、督促客戶
提交書面承諾或送達書面決定，並保留相關證據。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人實施口頭
警示、要求提交書面承諾、出具警示函等自律監管措施。
第二十四條 全國股轉公司作出暫停證券賬戶交易、限
制證券賬戶交易決定的，通過相關證券賬戶所在的主辦券
商向當事人發出書面決定。主辦券商應當在收到決定當日
送達相關當事人；確實無法在當日送達的，應當保留相關
證據並及時向全國股轉公司報告。
做市商、使用專用交易單元的機構投資者進行做市或
參與交易的，全國股轉公司可直接向相關當事人發出書面
決定。
第二十五條 投資者或做市商被全國股轉公司採取自律
監管措施後仍拒不配合或未按要求整改，或者主辦券商未
按要求履行客戶管理責任的，全國股轉公司可採取進一步
處理措施。
第二十六條 本細則所稱「超過」不含本數，「達到」
「以內」「以上」含本數。
第二十七條 本細則由全國股轉公司負責解釋。
第二十八條 本細則自發布之日起施行。
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❷ 全國中小企業股份轉讓系統 投資者適當性管理業務指南

為了加強投資者適當性管理，規范投資者資產認定、合
格投資者證券賬戶信息報送標准及流程，根據《全國中小
企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦法》（以下簡稱
《管理辦法》）等有關規定，制定本指南。
一、投資者適當性的認定
主辦券商為投資者開通全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）證券交易許可權，應當嚴格按照
《管理辦法》的相關規定，對投資者是否符合投資者適當
性條件進行核查，具體認定標准如下：
（一）自然人投資者證券賬戶和資金賬戶的認定
可用於計算自然人投資者資產的證券賬戶和資金賬戶，
包括中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結
算）開立的證券賬戶、投資者在主辦券商開立的賬戶、投
資者交易結算資金賬戶、股票期權保證金賬戶以及全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公
司）認可的其他賬戶。其中，中國結算開立的賬戶包括 A
股賬戶、B 股賬戶、封閉式基金賬戶、開放式基金賬戶、衍
生品合約賬戶及中國結算根據業務需要設立的其他證券賬
1
戶。
（二）可計入自然人投資者資產的資產認定
可計入自然人投資者資產的資產包括在中國結算開立
的賬戶內的證券資產、在主辦券商開立的賬戶內的資產、
投資者資金賬戶內的資金，以及全國股轉公司認可的其他
資產。
1.中國結算開立的證券賬戶內，可計入自然人投資者資
產的資產包括：股票（包括全國股轉系統掛牌股票、A 股、
B 股、優先股和通過港股通買入的港股）、公募基金份額、
債券、資產支持證券、資產管理計劃份額、股票期權合約
（其中權利倉合約按照結算價計增資產，義務倉合約按照
結算價計減資產）、全國股轉公司認可的其他證券資產。
2.在主辦券商開立的賬戶內，可計入自然人投資者資產
的資產包括：公募基金份額、私募基金份額、銀行理財產
品、貴金屬資產等。
3.資金賬戶內，可計入自然人投資者資產的資產包括：
投資者交易結算資金賬戶內的交易結算資金、股票期權保
證金賬戶內的交易結算資金（包括義務倉對應的保證金）
全國股轉公司認可的其他資金資產。
4.計算自然人投資者各類融資類業務相關資產時，應按
照凈資產計算，不包括融入的證券和資金。投資者應當遵
守證券賬戶實名制要求，不得出借自己的證券賬戶，不得
2
借用他人的證券賬戶。
5.核查投資者是否滿足相關資產標准時，對於投資者在
中國結算開立但託管在其他券商處的證券賬戶內的資產，
可以使用中國結算出具的投資者證券持有情況電子憑證並
通過中國結算電子憑證校驗平台進行確認。
（三）參與證券交易經驗的認定
自然人投資者參與全國股轉系統掛牌股票、A 股、B 股
交易的，均可計入其參與證券交易的時間。相關交易經歷
自自然人投資者本人一碼通賬戶下任一證券賬戶在上海證
券交易所、深圳證券交易所及全國股轉系統發生首次交易
起算。首次交易日期可通過主辦券商向中國結算查詢。
（四）適當性評估及風險揭示
主辦券商應當做好投資者適當性綜合評估和風險揭示，
在評估自然人投資者對新三板股票交易規則及風險的了解
情況時，可以通過知識測評等形式進行。通過網上方式為
投資者開通交易許可權的，應當核實投資者身份，確認投資
者已經以電子形式簽署風險揭示書，並以適當方式向投資
者明確反饋交易許可權開通結果。
二、合格投資者證券賬戶信息報送及交易許可權管理要
求
（一）合格投資者報送范圍
主辦券商核查後認定投資者符合《管理辦法》中適當
3
性條件的，應當在為投資者開通證券交易許可權時，向全國
股轉公司報送合格投資者證券賬戶信息，掛牌公司回購專
用賬戶無需報送。
主辦券商應當對本公司開展自營、資管業務使用的證
券賬戶，向全國股轉公司報送合格投資者賬戶信息。
（二）合格投資者報送方式
主辦券商應於每個交易日 9:00-16:15 期間，按照《全國
中小企業股份轉讓系統交易支持平台數據介面規范》有關
要求，通過深圳證券通信有限公司金融數據交換平台（以
下簡稱 FDEP），向全國股轉公司報送當日新增合格投資者
證券賬戶信息。報送的內容應當包括： 合格投資者業務開
通流水號、證券賬戶、賬戶名稱、簽署日期、申請日期、
類別標識、營業部編碼等。
類別標識欄位所涉全國股轉系統交易許可權共四類：一
類交易許可權可以參與精選層、創新層、基礎層股票的發行
與交易；二類交易許可權可以參與精選層、創新層股票的發
行與交易；三類交易許可權可以參與精選層股票的發行與交
易；四類交易許可權可以參與優先股的發行與交易。
主辦券商未按時報送的，全國股轉公司按其當日無新
增合格投資者進行處理；當日多次報送的，全國股轉公司
以其最後一次報送的證券賬戶信息為准；若同一報送文件
中存在同一證券賬戶重復報送的情形，則以流水號最小的
4
證券賬戶信息為准。當日無新增合格投資者的，主辦券商
應當報送空表。
（三）投資者交易許可權管理
1.主辦券商向全國股轉公司報送合格投資者賬戶信息當
日，即可以為該投資者開通交易許可權，允許其交易許可權范
圍內的掛牌公司股票。
2.符合《管理辦法》第九條規定情形的投資者，主辦券
商可以依據全國股轉公司受限投資者可交易證券信息庫或
查詢到的投資者（曾）持股記錄，為投資者提供買賣相應
股票的交易許可權。投資者拒絕簽署風險揭示書的，主辦券
商應當僅為投資者提供賣出所持股票的交易許可權，不得接
受其買入或申購委託。
3.主辦券商將其名下交易單元租用給投資基金等機構使
用的，應當與承租機構就其合規使用交易單元進行約定，
明確承租機構不得違規將交易單元提供給不符合投資者適
當性要求的第三方使用。
三、合格投資者證券賬戶信息的處理流程
（一）證券賬戶信息接收
每個交易日 16:15 後，全國股轉公司接收中國結算北京
分公司發送的增量證券賬戶信息。
（二）投資者適當性管理證券賬戶信息生成
每個交易日 19：30 後，全國股轉公司對各主辦券商上
5
報的合格投資者證券賬戶信息進行匯總，生成《當日新增
合格投資者匯總信息庫》。上述事項完成後，全國股轉公
司將主辦券商報送的合格投資者證券賬戶信息與中國結算
北京分公司發送的曾持股證券賬戶信息進行比對處理，生
成《受限投資者可交易證券信息庫》，主要包括全部受限
投資者證券賬戶及可交易證券等信息。
（三）證券賬戶信息下發
每個交易日 20:00 後，全國股轉公司通過 FDEP 向各主
辦券商下發《當日新增合格投資者匯總信息庫》以及《受
限投資者可交易證券信息庫》。
每月第一個交易日 20：00 後，全國股轉公司將向各主
辦券商下發截至當日的全部合格投資者證券賬戶信息。
四、報送錯誤信息的反饋與處理
主辦券商報送合格投資者賬戶信息後，全國股轉公司
即時反饋報送信息的格式類錯誤校驗結果，主辦券商應當
於當日更正後重新報送。
全國股轉公司於每個交易日生成投資者適當性管理證
券賬戶信息後，向各主辦券商反饋對其當日報送合格投資
者數據的處理結果。對於報送失敗的合格投資者賬戶信息
主辦券商應當於次一交易日重新報送。
五、本指南自發布之日起施行
6

❸ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南

為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉
系統）掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務，明晰業務受理要
求和辦理程序，提升工作透明度，根據《全國中小企業股份轉
讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》（以下簡稱《細
則》）等有關規定，制定本指南。
一、業務辦理流程
（一）申請人向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）提交特定事項協議轉讓申請前，應
當向中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱中國結算）申
請辦理證券查詢業務，查詢擬轉讓股份的持有情況，確認擬轉
讓股份不存在限售、司法凍結等限制轉讓的情形。證券查詢業
務相關規定可在中國結算官方網站查詢。
（二）申請人依據《細則》及本指南的要求向全國股轉公
司現場提交《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》、股份轉讓協議、轉讓雙方或轉讓雙方代理人身份
1
證明、股份持有證明文件及其他申請文件。
除依法須經行政審批、備案等特殊情形外，申請人應當在
協議簽署之日起 6 個月內提交轉讓申請。
（三）對於符合特定事項協議轉讓業務適用情形，且申請
文件基本齊備的，全國股轉公司受理其轉讓確認申請。
（四）全國股轉公司對申請文件進行形式審核，對其中符
合條件的申請，於受理之日起（需要相關當事人補充文件的，
自申請文件齊備之日起）3 個交易日內出具確認意見，並向申
請人出具轉讓經手費收費通知書。
（五）申請人完成繳費後，領取本次特定事項協議轉讓的
確認函，申請人持確認函至中國結算辦理過戶登記。
二、申請文件要求
申請人應提交以下文件，並對所提交的申請文件的真實性
准確性、完整性和合法性負責：
（一）《全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確
認申請表》（附件 1）；
（二）股份轉讓協議正本；
股份轉讓協議中應當明確轉讓雙方、轉讓標的、轉讓數量
轉讓價格等基本要素。
股份轉讓雙方涉及以合夥企業、公司等組織形式設立的產
2
品的，應由合夥企業、公司本身簽署股份轉讓協議，管理人未
在其中擔任執行事務合夥人或法定代表人的，管理人應出具同
意本次轉讓的聲明或在股份轉讓協議中一並加蓋公章；涉及其
他產品的，應由管理人簽署股份轉讓協議，並於股份轉讓協議
中明確擬轉讓股份由產品持有，其中涉及在《證券期貨經營機
構私募資產管理業務管理辦法》發布前設立的證券公司定向資
產管理計劃的，可由委託人簽署股份轉讓協議。
股份轉讓一方或雙方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境內自然人且境內自然人委託他人提交申請的，股份轉讓協
議需要經過公證。
（三）中國結算出具的出讓方股份持有證明文件；
持有證明文件應當蓋有中國結算業務章，且查詢日期距離
轉讓申請提交日不超過 5 個交易日。
（四）轉讓雙方有效身份證明文件及復印件（具體要求見
附件 2）；
（五）申請人為集體所有制的，申請人的權力機構就本次
轉讓出具的證明文件；
（六）自然人轉讓屬於夫妻共同財產的股份的，經公證的
配偶同意本次轉讓的聲明（附件 5）；
（七）未觸發掛牌公司全面要約收購條件的，掛牌公司董
3
事會、律師事務所、負責持續督導掛牌公司的主辦券商中的任
意一方就本次轉讓未觸發掛牌公司章程中的全面要約收購條件
出具的意見書（附件 6）；觸發掛牌公司全面要約收購條件但
符合豁免要約情形的，可免於要約收購的相關證明文件；
（八）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，掛牌公司董事會出具的本次轉讓不違反限售及公司
章程相關規定，且不違反股份轉讓相關約定的證明文件（附件
7）；
（九）依法須經行政審批、備案等方可進行的股份轉讓，
有關部門的批准、備案文件或符合相關管理要求的證明文件，
包括：
1．因涉及國有主體而須取得的國有資產監督管理機構的
批准或備案文件，或符合國有資產監督管理機構相關管理要求
的證明文件；
2．因轉讓股份為銀行、證券、保險等特定行業的掛牌公
司股份，根據有關行業的股東資格或者持股比例限制的規定，
而須取得的行業主管部門或者相關機構的批准文件；
3．其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，有關
主管部門的批准或備案文件。
4
（十）屬於《細則》第四條中可申請辦理特定事項協議轉
讓業務的以下情形的，還應分別提供：
1．屬於第（二）項情形的，律師事務所就轉讓雙方是否
存在實際控制關系或均受同一控制人所控制出具的法律意見書；
轉讓雙方中存在境外機構的，應由境外依法設立的律師事務所
對境外機構進行查驗並出具法律意見，律師事務所出具法律意
見書時應如實援引該境外律師事務所出具的法律意見。
2．屬於第（四）項情形的，（1）包含特殊條款的股份認
購協議或其他協議等法律文件；（2）中介機構就業績承諾實
現情況出具的證明文件，如會計師事務所出具的審計意見、律
師事務所出具的法律意見書、評估機構出具的評估報告等；
（3）主辦券商出具的核查意見。
業績承諾及補償等特殊條款因故發生變更的，需提交對變
更內容、變更原因及必要性的說明。
3．屬於第（五）項情形的，行政機關就本次轉讓出具的
批准文件；屬於在國有資產監督管理機構所出資企業內部進行
國有產權無償劃轉的，出資企業的批復文件及抄報國有資產監
督管理機構的相關文件。
4.屬於除第（四）項、第（五）項及做市庫存股回售、轉
售情形以外的其他情形的，若轉讓價格低於最近一期經審計的
5
每股凈資產或協議簽署日股票無收盤價的，掛牌公司持續督導
券商對本次轉讓定價方法、定價依據的合理性出具的專項意見；
（十一）全國股轉公司認為需要提交的其他文件。
上述申請文件應當提交原件，其中轉讓協議、行政機關出
具的文件無法提交原件供全國股轉公司留存的，應當同時攜帶
原件及申請人加蓋騎縫章或簽字的復印件。
上述申請文件應採用中文。申請人所提供的材料為外文的
還應提供經我國駐該國使、領館認證或境內公證機構公證的與
外文一致的中文譯本。申請人所提供的材料在境外進行公證的，
相關公證文件需要由我國駐該國使、領館或外交部委託的其他
駐外機構進行領事認證。
三、合規性確認
全國股轉公司針對以下要求進行合規性確認：
（一）所申請的轉讓應符合以下要求：
1．轉讓協議依法生效；
2．協議雙方為自然人或者依法設立並有效存續的法人、
其他組織；
3．受讓方符合全國股轉系統投資者適當性要求；
4．協議雙方自然人本人、法定代表人、負責人或者其合
法授權的代表向全國股轉公司提出轉讓股份的申請；
6
5．擬轉讓股份為無限售條件流通股，法律法規、部門規
章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除外；
6．依法須經行政審批或備案等方可進行的股份轉讓，已
經取得有關部門的批准或備案文件或其他證明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露義務人已經按照《非上市
公眾公司收購管理辦法》等相關規定履行信息披露義務；
8．觸發掛牌公司全面要約收購條件且不符合豁免要約情
形的，應當已完成要約並披露要約收購結果公告；
9．所申請的轉讓屬於以下情形之一：
（1）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（2）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（4）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（5）行政劃轉掛牌公司股份；
（6）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形，包括：
7
做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌
公司向國務院證券監督管理機構或證券交易所申請公開發行股
票並上市，或向證券交易所申請股票上市停牌期間，其契約型
私募基金、資產管理計劃、信託計劃等「三類股東」出讓其所
持股份等。
10．屬於《細則》第四條第（一）至（三）項情形、或前
述第 9 條中「三類股東」出讓情形的，轉讓價格不低於協議簽
署日該股票大宗交易價格範圍下限；轉讓協議簽署日該股票無
收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估
價格或最近一期經審計的每股凈資產等為參考，合理確定轉讓
價格。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定
的除外。
（二）所申請的轉讓應不存在以下情形：
1．擬轉讓的股份已被質押且質權人未出具書面同意函；
2．擬轉讓的股份存在尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議
或者被司法凍結等權利受限情形；
3．轉讓雙方或其中一方處於被限制證券賬戶交易的狀態；
4．本次轉讓可能導致規避股份限售相關規定，或者存在
其他違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規則的情形；
8
5．違反股份轉讓雙方作出的關於增持、減持及限售等公
開承諾；
6．協議簽署日與提交申請日間隔超過 6 個月且無行政批
准等特殊情形的；
對於需補充或更正申請材料的，全國股轉公司出具反饋意
見，申請人應及時按照反饋補充提交相關材料。申請人自收到
反饋意見 3 個月內未補充提交相關材料的，全國股轉公司終止
對該轉讓申請的審核，並書面通知申請人。
對於符合相關要求的，全國股轉公司出具確認意見，並向
申請人出具轉讓經手費收費通知書。
四、繳費
申請人應於全國股轉公司出具轉讓經手費收費通知書後及
時繳納轉讓經手費，並向我司提供增值稅納稅人信息（附件
8）。
繳費賬戶信息如下：
開戶名：全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
開戶行：建設銀行北京復興支行
賬戶號：11001046500053013355
五、領取確認函
申請人完成繳費並經全國股轉公司確認到賬後，領取確認
9
函。
確認函的有效期為 2 個月，申請人逾期未前往中國結算辦
理過戶登記的，應當重新提交轉讓申請。
轉讓雙方應當按照確認函中載明的轉讓股份數量一次性辦
理過戶登記。涉及多個出讓方或受讓方的，全部出讓方和受讓
方應當同時辦理股份過戶手續，並一次性完成過戶登記。轉讓
雙方未完成過戶登記前，任意一方受到限制證券賬戶交易的自
律監管措施的，中國結算不再辦理其過戶登記手續。
股份過戶登記完成後，全國股轉公司公布特定事項協議轉
讓公開信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、轉讓價格、轉讓
數量、轉讓原因等。
六、其他
接收時間：每個交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部門：全國股轉公司交易運行部
聯系方式：400-626-3333
業務咨詢郵箱：[email protected]
本指南由全國股轉公司負責解釋，自發布之日起施行。
附件：1．全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓
10
確認申請表
2．身份證明文件要求
3．法定代表人證明書模板
4．法定代表人授權委託書模板
5．配偶同意轉讓聲明模板
6．全面要約收購情況說明模板
7．董事會證明文件模板
8. 增值稅納稅人信息採集表
11
附件 1
全國股轉系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認申請表
申請股份轉讓情形
□掛牌公司收購 □股東權益變動
□轉讓雙方存在實際控制關系或均受同一控制人所控制
□外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓
□業績承諾及補償等特殊條款的履行
□行政劃轉 □其他
申請
轉讓
股份
情況
證券簡稱 證券代碼
總股本 （萬股） 每股轉讓價格 （元）
擬轉讓股份數量 （股） 本次轉讓總價 （萬元）
占公司總股本比例 %
協議簽署日前收盤價/當
日最低成交價
/
擬轉讓股份限售狀態 □無限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申請
人基
本情
況
出
讓
人( 股
份
持
有
人)
名稱
實體性質
□掛牌公司（離職）董事、監事、高級管理人員 □境外主
體
□國有或國有控股企業 □產品 □其他
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
受
讓
人
名稱
實體性質
□境內國有或國有控股企業 □境外主體
□產品 □其他
是否可參與掛牌公司股票公開轉讓 □是 □否
注冊號碼/身份證號碼 證券賬戶號碼
經辦人及身份證號碼 聯系電話
本次變動前直接持股
比例
本次變動後直接持股比
例
12
申請
人承
諾與
簽章
申請人已充分知悉並將嚴格遵守法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等相關規定，
承諾所提交股份轉讓申請材料真實、准確、完整、合法合規，並確認及承諾以下事項：
1、申請人是否已依法合規地就本次股份變動履行了應盡的信息披露義務 □是 □否
相關公告日期：
2、申請人是否處於被限制證券賬戶交易的狀態 □是 □否
3、擬轉讓股份是否存在尚未了結的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍
結等權利受限情形 □是 □否
4、本次股份轉讓是否存在違反法律法規、部門規章或全國股轉系統業務規
則的情形 □是 □否
5、本次股份轉讓是否違背轉讓雙方作出的公開承諾 □是 □否
6、本次股份轉讓是否違反限售及掛牌公司章程相關規定 □是 □否
7、本次股份轉讓是否存在辦理股份過戶登記時仍然不能夠消除的法律障礙 □是 □否
8、擬轉讓股份是否屬於夫妻共同財產 □是 □否
若屬於，配偶是否已同意本次轉讓（不屬於則無需勾選） □是 □否
9、擬轉讓股份是否為此前 3 個月內通過特定事項協議轉讓受讓的股份 □是 □否
10、協議簽署日距申請日是否間隔超過 6 個月 □是 □否
出讓人（簽章） 受讓人（簽章）
年 月 日 年 月 日
註：
1．本表格含正反兩頁，由轉讓雙方填寫，並保證所填寫內容真實、准確、完整。
2．產品類申請人填寫的名稱及注冊號碼應當與開戶信息保持一致；
3．自然人簽章處應由申請人本人或其授權代表簽字，不得使用名章代替；法人、其他組
織簽章應包含公章及法人代表簽字。
13
4．轉讓申請經全國股轉公司受理後，相關協議內容發生重大變更的，申請人需撤銷該轉
讓申請，撤銷 1 個月後方可再次向全國股轉公司提交掛牌公司股份特定事項協議轉讓確認
申請。
14
附件 2
身份證明文件要求
一、境內法人
1．營業執照原件及復印件；
2．法定代表人證明書；
3．法定代表人身份證明文件復印件；
4．法定代表人授權委託書；
5．經辦人有效身份證明文件原件及復印件。
二、境內自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
2．經公證的授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
三、私募投資基金等產品
申請人為私募投資基金的，身份證明文件如下：
1．基金業協會公示的管理人登記基本情況的全屏列印
（加蓋管理人公章）；
2．基金業協會公示的基金產品公示信息列印（加蓋管
理人公章）；
3．管理人營業執照原件及復印件（加蓋管理人公章）；
4．管理人法定代表人證明書及身份證明文件復印件；
5．管理人法定代表人授權委託書；
6．經辦人有效身份證明文件原件及復印件；
其他各類資產管理計劃等產品，身份證明文件參照前
述要求提供。
以合夥企業、公司等組織形式設立的私募投資基金，
應當依據境內法人的要求提供身份證明文件，並依據前述
要求提供基金管理人及基金的備案材料。
四、境外法人
1．所在國（地區）有權機關核發的證明境外法人主體
15
資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續內
容，還需提供該法人合法存續證明）；
2．授權人簽署的授權委託書（關於協議簽署以及業務
辦理的授權）；
3．境外機構或有權機關出具的能夠證明授權人有權簽
署授權委託書的證明文件；
4．授權人身份證明文件復印件；
5．經辦人身份證明文件原件及復印件
五、境外自然人
1．身份證明文件原件及復印件；
境外自然人身份證明文件包括：外國（地區）公民身
份證或者護照；有外國（地區）永久居留權的中國公民的
永久居留證明及中國護照；港澳居民來往內地通行證或台
灣居民來往大陸通行證；港澳台居民居住證；香港永久性
居民身份證、澳門永久性居民身份證。
2．授權委託書（如委託他人代辦）；
3．經辦人身份證明文件原件及復印件（如委託他人代
辦）。
境外主體的身份證明文件、授權委託書以及授權人有
權授權的證明文件需要符合以下要求：
外國（地區）申請人提交的文件，需要經過我國駐該
國使、領館認證，或者履行我國與該所在國訂立的有關條
約中規定的身份證明手續。如投資者所在國（地區）與我
國無外交關系，其提供的文件，需要經該國（地區）外交
機構或者其授權機構和我國有外交關系國家駐該國（地
區）使、領館認證後，再辦理我國駐該第三國使、領館認
證。
香港地區申請人提交的文件，應當經我國司法部委託
的相關公證人公證，並蓋有中國法律服務（香港）有限公
司轉遞香港公證文書專用章。
澳門地區申請人提交的文件，應當經澳門政府公證部
門或我國司法部委託的公證人公證，並經中國法律服務
（澳門）公司加蓋核驗章。
16
台灣地區申請人提交的文件，應當經台灣地區的公證
部門公證，並由台灣海峽交流基金會按照 1993 年《海峽兩
岸公證書使用查證協議》寄送公證書副本。台灣申請人還
應當提交接收台灣公證書的內地公證協會出具的公證書正
本與台灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。
境外主體提交的申請材料為外文文本的，需同時提供
經過有資質的翻譯機構的翻譯和境內公證。
以上經使、領館認證或公證機構公證的文件，應當在
完成認證或公證之日起 6 個月內提交。
17
附件 3
法定代表人證明書
（參考格式）
茲 證 明 ， XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司擔任
XXX 職務，為本公司法定代表人。
特此證明。
XXX 公司（蓋章）
年 月 日
附件：法定代表人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人證明書；
執行事務合夥人為機構時，應出具執行事務合夥人委派代
表證明書，並需同時加蓋合夥企業與執行事務合夥人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授權委託書
（參考格式）
茲 授 權 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全國中
小企業股份轉讓系統有限責任公司，辦理將本公司持有的
XXX 公司（證券代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的價格轉讓給 XXX 的確認手續。
授權期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
年 月 日
附件：被授權人身份證復印件
註：合夥企業參照此格式出具執行事務合夥人授權委
托書。
19
附件 5
關於同意 XXX 轉讓 XX 股份的聲明
（參考格式）
聲明人：
身份證號：
本 人 與 XXX （ 身 份 證 號 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻關系。
本人知悉並同意 XXX 將其名下持有的 XX 公司（證券
代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉讓給
XXX。
特此聲明。
聲明人（簽字）：
年月日
附件：聲明人身份證復印件
註：
1．本聲明應當進行公證，但配偶持結婚證原件一同至
現場提交材料的除外；
2．若配偶一同簽署股份轉讓協議，可無需出具本聲明；
其中，配偶未持結婚證原件一同至現場的，轉讓協議中的
配偶簽字需公證。
20
附件 6
關於全面要約收購的說明
（參考格式）
1．【公司章程】
簡要陳述標的公司的《公司章程》中對全面要約收購
的約定情況。若公司章程中包括相關條款，應對觸發條件
豁免條件進行列示；若公司章程中未作約定，說明未做約
定即可。
2．【轉讓基本情況】
簡要陳述本次轉讓的基本情況，包括轉讓雙方及轉讓
數量，並對其中涉及觸發條件的要素進行陳述。例如，若
觸發條件為持股比例，應陳述轉讓完成後受讓方持股比例。
3．【結論】
根據公司章程的約定及本次轉讓的基本情況，明確本
次轉讓是否觸發全面要約收購；若觸發，明確是否符合相
關豁免要求並做說明。
XXX（掛牌公司董事會、律師事務所、主辦券商任
一）
（加蓋公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事會關於 XX 股份
轉讓的證明文件
（參考格式）
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：
我們對 XX 的轉讓進行了確認，現將相關情況說明如下：
一、本次轉讓基本情況說明
針對本次轉讓中具有（或曾具有）掛牌公司董事、監
事、高級管理人員身份的轉出方 XX，介紹其當前身份狀態
及轉讓的基本情況。
二、對本次轉讓的確認結果
確認轉出方的本次轉讓行為是否違反《公司法》相關
限售規定。簡要陳述公司章程中關於限售的相關規定，並
確認此次轉讓是否違反該規定。
轉出方的本次轉讓是否違反其公開承諾，或違反與掛
牌公司實際控制人、董事會等的相關約定。
XXXX 股份有限公司
董事會
年 月 日
22
附件 8<

❹ 除權是好事還是壞事

如果除權除息之後，股價出現填權的情況，則是一件好事，如果除權除息之後，個股出現貼權的情況，則是一件壞事。一般來說個股在股權登記日之後，市場行情惡化，或者個股出現重大的利空消息，投資者出於風險考慮，會拋出手中的股票，導致股價下跌，即出現貼權的情況。

如果個股在股票登記日之後，市場行情較好，吸引更多的投資者買入該股，或者該股業績較好，可以支持該股股價上漲，則股票會出現填權的情況。

拓展資料：

除權除息是上市公司以股票股利分配給股東，也就是公司的盈餘轉為增資時，或進行配股時，就要對股價進行除權（XR），XR是EXCLUDE（除去）RIGHT（權利）的簡寫。上市公司將盈餘以現金分配給股東，股價就要除息（XD），XD是EXCLUDE（除去）DIVIDEND（利息）的簡寫。 除權除息日購入該公司股票的股東則不可以享有本次分紅派息或配股。
（對於新三板企業，股轉登記日買入的享有權益，賣出的不享有權益。依據：《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》正式實施後，交割模式由「T+1全額非擔保交收」變為了「T+1全額擔保交收」。）
當一家上市公司宣布送股或配股時，在紅股尚未分配，配股尚未配股之前，該股票被稱為含權股票。要辦理除權手續的股份公司先要報主管機關核定，在准予除權後，該公司即可確定股權登記基準日和除權基準日。凡在股權登記日擁有該股票的股東，就享有領取或認購股權的權利，即可參加分紅或配股。
除權日（一般為股權登記日的次交易日）確定後，在除權當天，交易所會依據分紅的不同在股票簡稱上進行提示，在股票名稱前加XR為除權，除權當天會出現除權報價，除權報價的計算會因分紅或有償配股而不同，其全面的公式如下：
除權價=（除權前一日收盤價+配股價*配股率－每股派息）/（1+配股比率+送股比率）
除權日的開盤價不一定等於除權價，除權價僅是除權日開盤價的一個參考價格。 當實際開盤價高於這一理論價格時，就稱為填權，在冊股東即可獲利；反之實際開盤價低於這一理論價格時，就稱為貼權，填權和貼權是股票除權後的兩種可能，它與整個市場的狀況、上市公司的經營情況、送配的比例等多種因素有關，並沒有確定的規律可循，但一般來說，上市公司股票通過送配以後除權，其單位價格下降，流動性進一步加強，上升的空間也相對增加。不過，這並不能讓上市公司任意送配，它也要根據企業自身的經營情況和國家有關法規來規范自己的行為。

❺ 全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定 合格投資者公開發行與承銷管理細則 （試行）

第一章 總則
第一條 為了規范全國中小企業股份轉讓系統（以
下簡稱全國股轉系統）掛牌公司（以下稱發行人）股票向
不特定合格投資者公開發行及承銷行為，保護投資者合法
權益，維護市場秩序，根據《證券法》《非上市公眾公司
監督管理辦法》《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特
定合格投資者公開發行並在精選層掛牌規則（試行）》等
法律法規、部門規章、業務規則，制定本細則。
第二條 全國股轉系統掛牌公司股票向不特定合格
投資者公開發行並在精選層掛牌（以下簡稱股票公開發行
並在精選層掛牌），精選層掛牌公司向不特定合格投資者
公開發行股票，證券公司承銷及投資者認購上述股票，適
用本細則。
第三條 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
（以下簡稱全國股轉公司）根據相關法律法規、部門規章
1
業務規則及本細則的規定，對股票公開發行與承銷活動及
發行人、證券公司、證券服務機構、投資者等參與主體實
施自律管理。
第四條 證券公司承銷公開發行的股票，應當依據
中國證監會、中國證券業協會和全國股轉公司的相關規定
制定並嚴格執行完善的風險管理制度和內部控制制度，加
強定價和配售過程管理，落實承銷責任，防範利益沖突，
防控發行風險。
第五條 證券服務機構和人員應當按照本行業公認
的業務標准和執業規范，嚴格履行法定職責，對其所出具
文件的真實性、准確性和完整性承擔責任。
第二章 定價與配售
第一節 一般規定
第六條 股票公開發行，可以通過發行人和主承銷
商自主協商直接定價、合格投資者網上競價或網下詢價等
方式確定發行價格。發行人和主承銷商應當在發行方案中
說明本次發行採用的定價方式，並在招股文件和發行公告
中披露。
精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發行股票的，
2
發行價格應當參考發行前一定期間的交易價格確定。
本細則所稱招股文件，是指公開發行申請經中國證監
會核准後，發行人公告的公開發行意向書或公開發行說明
書。
第七條 股票公開發行採用詢價方式的，承銷商應
當向網下投資者提供投資價值研究報告；採用競價方式的
承銷商應當提供投資價值研究報告並公開披露。投資價值
研究報告應當符合中國證券業協會的相關規定。
投資價值研究報告應當說明估值區間與歷史交易價格
和歷史發行價格的偏離情況及原因。
本細則所稱歷史交易價格，是指本次申請公開發行前
六個月內最近 20 個有成交的交易日的平均收盤價；歷史發
行價格，是指本次申請公開發行前一年內歷次股票發行的
價格。
第八條 股票公開發行並在精選層掛牌採用直接定
價或詢價方式，發行人和主承銷商確定的發行價格存在下
列情形之一的，應當至少在申購日一周前發布投資風險特
別公告：
（一）超過歷史交易價格或歷史發行價格 1 倍；
（二）超過網下投資者有效報價剔除最高報價部分後的
中位數或加權平均數。
第九條 股票公開發行採用直接定價或競價方式的，
3
全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。
第十條 投資者應當按照發行人和主承銷商的要求在
申購時全額繳付申購資金、繳付申購保證金或以其他方式
參與申購。凍結資金產生的利息劃入全國股轉公司設立的
風險基金，風險基金的使用應當符合中國證監會的規定。
第十一條 網上投資者有效申購總量大於網上發行數量
時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資
者獲得配售股票的數量。其中不足 100 股的部分，匯總後按
時間優先原則向每個投資者依次配售 100 股，直至無剩餘股
票。
第十二條 精選層掛牌公司向不特定合格投資者公開發
行股票，可以全部或部分向原股東優先配售，優先配售比
例應當在發行公告中披露。
第二節 詢價發行
第十三條 股票公開發行採用詢價方式的，應當通過初
步詢價確定發行價格。
第十四條 在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協
會規定條件並已開通全國股轉系統精選層交易許可權的網下
投資者可以參與詢價。
參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好
4
的定價能力，應當接受中國證券業協會的自律管理，遵守
中國證券業協會的自律規則。
第十五條 發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投
資者的具體條件，並預先披露。主承銷商應當對網下投資
者是否符合預先披露的條件進行核查，對不符合條件的投
資者，應當拒絕或剔除其報價。
第十六條 網下投資者可以自主決定是否報價，主承銷
商無正當理由不得拒絕。網下投資者應當遵循獨立、客觀
誠信的原則報價，不得協商報價或者故意壓低、抬高價格。
參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單
位進行報價，報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數
每個配售對象只能申報一個報價，同一網下投資者全部報
價中的不同擬申購價格不得超過三個。
第十七條 發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報
價最高的部分，並根據剩餘報價及擬申購數量協商確定發
行價格。剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的
5%，因剔除導致擬申購總量不足的，相應部分可不剔除。
網下投資者擬申購總量超過網下初始發行量 15 倍的，
剔除部分不得低於所有網下投資者擬申購總量的 10%。
第十八條 股票發行價格確定後，提供有效報價的網下
投資者方可參與申購，網下投資者應當以配售對象為單位
進行申購。
5
前款所稱有效報價，是指網下投資者申報的不低於發
行人和主承銷商確定的發行價格，且未作為最高報價部分
被剔除，同時符合發行人和主承銷商事先確定並公告的其
他條件的報價。
第十九條 發行人和主承銷商可以自主協商確定有效報
價條件、配售原則和配售方式，並按照事先確定的配售原
則在有效申購的網下投資者中確定配售對象。
第二十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，網下初始
發行比例應當不低於 60%且不高於 80%。
有戰略投資者配售股票安排的，應當扣除向戰略投資
者配售部分後確定網上網下發行比例。
第二十一條 對網下投資者進行分類配售的，同類投資
者獲得配售的比例應當相同。公開募集方式設立的證券投
資基金和其他偏股型資產管理產品、全國社會保障基金、
基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金的配售比例
應當不低於其他投資者。
第二十二條 網下投資者可與發行人和主承銷商自主約
定網下配售股票的持有期限並公開披露。
第二十三條 股票公開發行並在精選層掛牌網下配售時
發行人和主承銷商不得向下列投資者配售股票：
（一）發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高
級管理人員和其他員工；發行人及其股東、實際控制人、
6
董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共
同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控
股子公司和控股股東控制的其他子公司；
（二）主承銷商及其持股比例 5%以上的股東，主承銷
商的董事、監事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及
其持股比例 5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能
夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司
以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他
子公司；
（三）承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人
員和其他員工；
（四）本條第（一）、（二）、（三）項所述人士的關
系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）過去 6 個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關
系的公司及其持股 5%以上的股東、實際控制人、董事、監
事、高級管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務
合同或達成相關意向的公司及其持股 5%以上的股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員；
（六）其他參與配售可能導致不當行為或不正當利益的
自然人、法人和組織。
7
本條第（二）、（三）項規定的禁止對象所管理的公
募基金不受前款規定的限制，但是應符合中國證監會的有
關規定。
第二十四條 股票公開發行並在精選層掛牌，網下投資
者有效申購數量低於網下初始發行量的，發行人和主承銷
商不得將網下發行部分向網上回撥，應當中止發行。網上
投資者有效申購數量不足網上初始發行量的，不足部分可
以向網下投資者回撥。
網上投資者有效申購倍數超過 15 倍，不超過 50 倍的，
應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行數量的
5%；網上投資者有效申購倍數超過 50 倍的，回撥比例為本
次公開發行數量的 10%。
有戰略投資者配售股票安排的，本條所稱公開發行數
量應扣除戰略配售數量計算。
第二十五條 網下發行與網上發行應同時進行，投資者
應當選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。
第三節 競價發行
第二十六條 股票公開發行採用競價方式，除本細則第
二十三條規定的投資者外，均可參與申購。
每個投資者只能申報一次。申購信息應當包括每股價
8
格和對應的擬申購股數。
發行人和主承銷商可以設置最低申購價格並在發行公
告中予以披露，投資者申報的每股價格不得低於最低申購
價格。
第二十七條 發行人和主承銷商應當在發行公告中披露
價格確定機制。
投資者有效申購總量小於或等於網上發行數量且已設
置最低申購價格的，發行價格為最低申購價格；未設置最
低申購價格的，發行價格為投資者的最低報價。
投資者有效申購總量大於網上發行數量的，發行人和
主承銷商可以選擇下列方式之一確定發行價格：
（一）剔除最高報價部分後，將投資者申購報單按照價
格從高到低排序計算累計申購數量，當累計申購數量達到
網上發行數量或其一定倍數時，對應的最低申購價格為發
行價格。
剔除部分不得低於擬申購總量的 5%，因剔除導致擬申
購總量不足的，相應部分可不剔除。擬申購總量超過網上
發行數量 15 倍的，剔除部分不得低於擬申購總量的 10%。
報價大於或等於發行價格且未被剔除的投資者為有效
報價投資者。
（二）按照事先確定並公告的方法（加權平均價格或算
數平均價格）計算申購報單的基準價格，以 0.01 元為一個
9
價格變動單位向基準價格上下擴大價格區間，直至累計申
購數量達到網上發行股票數量或其一定倍數，較低的臨界
價格為發行價格。
報價在上下兩個臨界價格以內（含臨界價格）的投資
者為有效報價投資者。
發行人和主承銷商可以在競價申購結束後根據申購情
況協商確定剔除比例和累計申購倍數。
第二十八條 投資者有效申購總量小於或等於網上發行
數量的，向投資者按有效申購數量配售股票。投資者有效
申購總量大於網上發行數量的，向有效報價投資者按比例
配售股票。
第四節 直接定價發行
第二十九條 股票公開發行採用直接定價方式的，發行
人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行
業公司估值水平等因素審慎確定發行價格，並在招股文件
和發行公告中披露。
第五節 戰略配售
第三十條 股票公開發行並在精選層掛牌的，可以向戰
10
略投資者配售股票，戰略投資者不得超過 10 名。公開發行
股票數量在 5000 萬股以上的，戰略投資者獲得配售的股票
總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的 30%，超過
的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不
足 5000 萬股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過
本次公開發行股票數量的 20%。
第三十一條 參與戰略配售的投資者，應當具備良好的
市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認可發行人長期
投資價值，並按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的
發行人股票。
第三十二條 發行人應當與戰略投資者事先簽署配售協
議。發行人與主承銷商應向全國股轉公司報備戰略配售方
案，包括戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、
限售期安排等情況。
戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得
接受他人委託或者委託他人參與，但以公開方式募集設立
主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的
證券投資基金除外。
戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少於 6
個月，持有期自本次發行的股票在精選層掛牌之日起計算。
第三十三條 經發行人董事會審議通過，發行人高級管
理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股
11
計劃等參與戰略配售，獲配的股票數量不得超過本次公開
發行股票數量的 10%，且股票持有期限不得少於 12 個月。
前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際
支配主體為發行人高級管理人員的，該專項資產管理計劃
員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。
第三十四條 參與本次戰略配售的投資者不得參與網上
發行與網下發行，但證券投資基金管理人管理的未參與戰
略配售的證券投資基金除外。
第三十五條 發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在精選
層掛牌後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回
股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他
發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；
（三）股票在精選層掛牌後發行人認購發行人戰略投資
者及其控股子公司管理的證券投資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，
任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董
事、監事及高級管理人員，但發行人高級管理人員與核心
員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配
售的除外；
12
（五）除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資
戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金外，戰略
投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其
他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
第三十六條 主承銷商應當對戰略投資者的選擇標准、
配售資格及是否存在本細則規定的禁止性情形進行核查、
出具專項核查文件並公開披露，要求發行人就核查事項出
具承諾函。
第三十七條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否採用戰
略配售方式、戰略投資者的選擇標准、戰略配售股票總量
上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占
本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。
在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、
股票數量以及限售期安排等。
發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計
劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的，應當在招
股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計
劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際
支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。
13
第六節 超額配售選擇權
第三十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商可以採用超額配售選擇權。採用超額配售選擇
權發行股票數量不得超過本次公開發行股票數量的 15%。
第三十九條 採用超額配售選擇權的，發行人應當授予
主承銷商超額配售股票並使用超額配售股票募集的資金從
二級市場競價交易購買發行人股票的權利。通過聯合主承
銷商發行股票的，發行人應當授予其中 1 家主承銷商前述權
利。
主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中，應當明確發行
人對主承銷商採用超額配售選擇權的授權，以及獲授權的
主承銷商的相應責任。
獲授權的主承銷商，應當勤勉盡責，建立獨立的投資
決策流程及防火牆制度，嚴格執行內部控制制度，有效防
范利益輸送和利益沖突。
第四十條 採用超額配售選擇權的主承銷商，可以在征
集戰略投資者認購意向時，與投資者達成預售擬行使超額
配售選擇權所對應股份的協議，明確投資者同意預先付款
並向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協
議報全國股轉公司和中國證券登記結算有限責任公司北京
分公司備案。
14
第四十一條 發行人股票在精選層掛牌之日起 30 日內，
獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金，以
競價方式從二級市場購買發行人股票，申報買入價格不得
高於本次發行的發行價格，獲授權的主承銷商未購買發行
人股票或者購買發行人股票數量未達到全額行使超額配售
選擇權擬發行股票數量的，可以要求發行人按照超額配售
選擇權方案以發行價格增發相應數量股票。
主承銷商按照前款規定，以競價方式購買的發行人股
票與要求發行人增發的股票之和，不得超過發行公告中披
露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。
主承銷商按照第一款規定買入的股票不得賣出。
第四十二條 採用超額配售選擇權的，獲授權的主承銷
商使用超額配售募集的資金從二級市場購入股票，應當在
超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采
用超額配售選擇權發行股票數量限額的 5 個交易日內，向發
行人支付超額配售股票募集的資金，向同意延期交付股票
的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行
人增發股票的資金外的剩餘資金，納入全國股轉公司設立
的風險基金。
第四十三條 獲授權的主承銷商應當保存使用超額配售
股票募集資金買入股票的完整記錄，保存時間不得少於 10
年，記錄應當包括以下信息：
15
（一）每次申報買入股票的時間、價格與數量；
（二）每次申報買入股票的價格確定情況；
（三）買入股票的每筆成交信息，包括成交時間、成交
價格、成交數量等。
第四十四條 超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回
數量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 10 個交
易日內，獲授權的主承銷商應當將超額配售選擇權的實施
情況和使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄報
全國股轉公司備案。
第四十五條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當於提交發行申請時，在公開發行說明書中
明確是否採用超額配售選擇權以及採用超額配售選擇權發
行股票的數量上限。
發行人和主承銷商應當在發行方案中明確並在招股文
件中披露超額配售選擇權實施方案，包括實施目標、操作
策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等；在發行公
告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。
在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量
達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的 2 個交易日內，
發行人與獲授權的主承銷商應當披露以下情況：
（一）超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數
量達到採用超額配售選擇權發行股票數量限額的日期；
16
（二）超額配售選擇權實施情況是否合法、合規，是否
符合所披露的有關超額配售選擇權的實施方案要求，是否
實現預期達到的效果；
（三）因行使超額配售選擇權而發行的新股數量；如未
行使或部分行使，應當說明買入發行人股票的數量及所支
付的總金額、平均價格、最高與最低價格；
（四）發行人本次籌資總金額；
（五）全國股轉公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承銷
第四十六條 發行人和主承銷商應當簽訂承銷協議，在
承銷協議中界定雙方的權利義務關系，約定明確的承銷基
數。採用包銷方式的，應當明確包銷責任；採用代銷方式
的，應當約定發行失敗後的處理措施。
公開發行股票依據法律、行政法規的規定應當由承銷
團承銷的，組成承銷團的承銷商應當簽訂承銷團協議，由
主承銷商負責組織承銷工作。公開發行股票由兩家以上證
券公司聯合主承銷的，所有擔任主承銷商的證券公司應當
共同承擔主承銷責任，履行相關義務。
承銷團成員應當按照承銷團協議和承銷協議的約定進
行承銷活動，不得進行虛假承銷。
17
第四十七條 主承銷商實施承銷前，應當向全國股轉公
司報送發行與承銷方案。
第四十八條 股票公開發行並在精選層掛牌的，發行人
和主承銷商應當事先約定中止發行和發行失敗的情形及安
排，並在發行公告中予以披露。
發行承銷過程中出現以下情形之一的，發行人和主承
銷商應當中止發行：
（一）採用詢價方式的，有效報價的網下投資者數量不
足 10 家或網下投資者有效申購數量低於網下初始發行量；
（二）預計發行後無法滿足其在招股文件中選擇的股票
在精選層掛牌標准；
（三）發行價格未在股東大會確定的發行價格區間內或
低於股東大會確定的發行底價；
（四）發行人和主承銷商事先約定並披露的其他情形；
（五）全國股轉公司認定的其他情形。
中止發行後，發行人和主承銷商在發行核准文件有效
期內，報經全國股轉公司備案，可重新啟動發行。
第四十九條 股票中止發行或發行失敗涉及投資者資金
繳付的，主承銷商應當協助發行人將投資者的申購資金加
算銀行同期存款利息返還投資者。
第五十條 公開發行完成後，發行人應當聘請符合《證
券法》規定的會計師事務所對募集資金進行驗證，出具驗
18
資報告並報送全國股轉公司備案。
發行人和主承銷商還應當聘請律師事務所對網下發行
過程、配售行為、參與定價與配售的投資者資質條件及其
與發行人和承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證
並出具專項法律意見書。
本次公開發行的股票掛牌之日起 10 日內，主承銷商應
當將專項法律意見書、承銷總結報告等文件報送全國股轉
公司備案。
第四章 信息披露
第五十一條 發行人和主承銷商在股票發行過程中，應
當按照中國證監會和全國股轉公司的規定編制信息披露文
件，履行信息披露義務。發行人和承銷商在發行過程中披
露信息，應當真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏。
第五十二條 發行過程中，發行人和主承銷商公告的信
息應當在符合《證券法》規定的信息披露平台披露。通過
其他途徑披露信息的，披露內容應當完全一致，且不得早
於在上述信息披露平台的披露時間。
第五十三條 股票公開發行招股文件披露後，發行人和
承銷商可以向

❻ 全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法

第一章 總 則
第一條 為了進一步完善全國中小企業股份轉讓系統
（以下簡稱全國股轉系統）市場功能，實施差異化制度安
排，根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問
題的決定》《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律法規
部門規章和其他規范性文件，制定本辦法。
第二條 全國股轉系統掛牌公司的分層管理，適用本辦
法。
第三條 掛牌公司分層管理遵循市場化和公開、公平、
公正原則，切實維護掛牌公司和市場參與主體的合法權益。
掛牌公司所屬市場層級及其調整，不代表全國中小企
業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）
對掛牌公司投資價值的判斷。
第四條 全國股轉系統設置基礎層、創新層和精選層，
符合不同條件的掛牌公司分別納入不同市場層級管理。
第五條 全國股轉公司制定客觀、差異化的各層級進入
和調整條件，並據此調整掛牌公司所屬市場層級。
1
第六條 全國股轉公司對掛牌公司所屬市場層級實行定
期和即時調整機制。
全國股轉公司可以根據掛牌公司層級進入和調整的需
要，要求掛牌公司、主辦券商或保薦機構等中介機構提供
相關材料。
第七條 掛牌公司的層級進入和調整由全國股轉公司掛
牌委員會審議，並形成審議意見。全國股轉公司結合掛牌
委員會的審議意見，作出決定。按規定免於掛牌委員會審
議的事項除外。
掛牌公司對全國股轉公司作出的層級進入和調整決定
存在異議的，可以按照全國股轉公司有關規定申請復核。
第八條 全國股轉公司在各市場層級實行差異化的投資
者適當性標准、股票交易方式、發行融資制度，以及不同
的公司治理和信息披露等監督管理要求。
全國股轉公司針對各市場層級分別揭示證券交易行情、
展示信息披露文件，為各市場層級掛牌公司提供差異化服
務。
第九條 符合中國證監會、證券交易所和全國股轉公司
有關規定的精選層掛牌公司，可以直接向證券交易所申請
上市交易。
第二章 各市場層級的進入條件
2
第十條 申請掛牌公司符合掛牌條件，但未進入創新層
的，應當自掛牌之日起進入基礎層。
掛牌公司未進入創新層和精選層的，應當進入基礎層。
第十一條 掛牌公司進入創新層，應當符合下列條件之
一：
（一）最近兩年凈利潤均不低於 1000 萬元，最近兩年
加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，股本總額不少於
2000 萬元；
（二）最近兩年營業收入平均不低於 6000 萬元，且持
續增長，年均復合增長率不低於 50%，股本總額不少於
2000 萬元；
（三）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日的
平均市值不低於 6 億元，股本總額不少於 5000 萬元；採取
做市交易方式的，做市商家數不少於 6 家。
第十二條 掛牌公司進入創新層，同時還應當符合下列
條件：
（一）公司掛牌以來完成過定向發行股票（含優先
股），且發行融資金額累計不低於 1000 萬元；
（二）符合全國股轉系統基礎層投資者適當性條件的
合格投資者人數不少於 50 人；
（三）最近一年期末凈資產不為負值；
3
（四）公司治理健全，制定並披露股東大會、董事會
和監事會制度、對外投資管理制度、對外擔保管理制度、
關聯交易管理制度、投資者關系管理制度、利潤分配管理
制度和承諾管理制度；設立董事會秘書，且其已取得全國
股轉系統掛牌公司董事會秘書任職資格；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
第十三條 掛牌公司或其他相關主體最近 12 個月內或
層級調整期間出現下列情形之一的，掛牌公司不得進入創
新層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人存在貪污、
賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序的刑事犯罪；存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其
他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾
健康安全等領域的重大違法行為；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員被中國證監會及其派出機構採取行政
處罰；或因證券市場違法違規行為受到全國股轉公司等自
律監管機構公開譴責；
（三）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或
涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查，尚
未有明確結論意見；
4
（四）掛牌公司或其控股股東、實際控制人被列入失
信被執行人名單且情形尚未消除；
（五）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（六）最近兩年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；僅根據本辦法第十一條第二項
規定標准進入創新層的，最近三年財務會計報告被會計師
事務所出具非標准審計意見的審計報告；
（七）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第十四條 申請掛牌公司同時符合掛牌條件和下列條件
的，自掛牌之日起進入創新層：
（一）符合本辦法第十一條第一項或第二項的規定；
或者在掛牌時即採取做市交易方式，完成掛牌同時定向發
行股票後，公司股票市值不低於 6 億元，股本總額不少於
5000 萬元，做市商家數不少於 6 家，且做市商做市庫存股
均通過本次定向發行取得；
（二）完成掛牌同時定向發行股票，且融資金額不低
於 1000 萬元；
（三）完成掛牌同時定向發行股票後，符合全國股轉
系統基礎層投資者適當性條件的合格投資者人數不少於 50
人；
5
（四）符合本辦法第十二條第三項和第四項的規定；
（五）不存在本辦法第十三條第一項至第四項、第六
項情形；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
前款所稱市值是指以申請掛牌公司掛牌同時定向發行
價格計算的股票市值。
第十五條 在全國股轉系統連續掛牌滿 12 個月的創新
層掛牌公司，可以申請公開發行並進入精選層。
掛牌公司申請公開發行並進入精選層時，應當符合下
列條件之一：
（一）市值不低於 2 億元，最近兩年凈利潤均不低於
1500 萬元且加權平均凈資產收益率平均不低於 8%，或者最
近一年凈利潤不低於 2500 萬元且加權平均凈資產收益率不
低於 8%；
（二）市值不低於 4 億元，最近兩年營業收入平均不低
於 1 億元，且最近一年營業收入增長率不低於 30%，最近一
年經營活動產生的現金流量凈額為正；
（三）市值不低於 8 億元，最近一年營業收入不低於 2
億元，最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比
例不低於 8%；
（四）市值不低於 15 億元，最近兩年研發投入合計不
低於 5000 萬元。
6
前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公
開發行（以下簡稱公開發行）價格計算的股票市值。
第十六條 掛牌公司完成公開發行並進入精選層時，除
應當符合本辦法第十五條規定條件外，還應當符合下列條
件：
（一）最近一年期末凈資產不低於 5000 萬元；
（二）公開發行的股份不少於 100 萬股，發行對象不少
於 100 人；
（三）公開發行後，公司股本總額不少於 3000 萬元；
（四）公開發行後，公司股東人數不少於 200 人，公眾
股東持股比例不低於公司股本總額的 25%；公司股本總額
超過 4 億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的
10%；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
公眾股東是指除以下股東之外的掛牌公司股東：
（一）持有公司 10%以上股份的股東及其一致行動人；
（二）公司董事、監事、高級管理人員及其關系密切
的家庭成員，公司董事、監事、高級管理人員直接或間接
控制的法人或者其他組織。關系密切的家庭成員，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七條 掛牌公司或其他相關主體出現下列情形之一
7
的，掛牌公司不得進入精選層：
（一）掛牌公司或其控股股東、實際控制人最近三年
內存在本辦法第十三條第一項規定情形；
（二）掛牌公司或其控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員最近 12 個月內存在本辦法第十三條第
二項規定情形；
（三）本辦法第十三條第三項至第五項規定情形；
（四）最近三年財務會計報告被會計師事務所出具非
標准審計意見的審計報告；
（五）中國證監會和全國股轉公司規定的，對掛牌公
司經營穩定性、直接面向市場獨立持續經營的能力具有重
大不利影響，或者存在掛牌公司利益受到損害等其他情形。
第三章 各市場層級的退出情形
第十八條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出創新層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
3000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
1000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
8
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一款第一
項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，不適用前款
第一項的規定。
第十九條 創新層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司即時將其調出創新層：
（一）連續 60 個交易日，符合全國股轉系統創新層投
資者適當性條件的合格投資者人數均少於 50 人；
（二）連續 60 個交易日，股票每日收盤價均低於每股
面值；
（三）未按照全國股轉公司規定在每個會計年度結束
之日起 4 個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年
度的上半年結束之日起 2 個月內編制並披露半年度報告；
（四）掛牌公司進層後，最近 24 個月內因不同事項受
到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公司公開
譴責的次數累計達到 2 次，或者受到刑事處罰；
（五）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第十八條第一款第一項至第
三項規定情形；
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（六）不符合所屬市場層級進入條件，但依據虛假材
料進入的；
（七）僅根據本辦法第十一條第三項或第十四條第一
款第一項規定中的市值標准進入創新層的掛牌公司，連續
60 個交易日，股票交易市值均低於 2 億元的；
（八）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，全國
股轉公司定期將其調出精選層：
（一）最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低於
5000 萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低於
3000 萬元；
（二）最近一年期末凈資產為負值；
（三）最近一年財務會計報告被會計師事務所出具否
定意見或無法表示意見的審計報告；
（四）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入精選層
的掛牌公司，不適用前款第一項的規定。
第二十一條 精選層掛牌公司出現下列情形之一的，
全國股轉公司即時將其調出精選層：
（一）本辦法第十九條第二項至第四項、第六項規定
情形；
10
（二）連續 60 個交易日，公眾股東持股比例均低於公
司股本總額的 25%；公司股本總額超過 4 億元的，連續 60
個交易日，公眾股東持股比例均低於公司股本總額的
10%；
（三）連續 60 個交易日，股東人數均少於 200 人；
（四）因更正年度報告導致進層時不符合所屬市場層
級進入條件，或者出現本辦法第二十條第一款第一項至第
三項規定情形；
（五）僅根據本辦法第十五條第二款第四項規定進入
精選層的掛牌公司，連續 60 個交易日，股票交易市值均低
於 5 億元的；
（六）中國證監會和全國股轉公司規定的其他情形。
第二十二條 掛牌公司出現全國股轉公司規定的股票終
止掛牌情形，全國股轉公司按照有關規定終止其股票掛牌。
第四章 掛牌公司市場層級調整程序
第二十三條 掛牌公司完成公開發行，且符合精選層
進入條件的，全國股轉公司在其完成公開發行後將其調入
精選層。
11
第二十四條 創新層和精選層掛牌公司出現本辦法第
十九條和第二十一條規定情形的，全國股轉公司自該情形
認定之日起 5 個交易日內啟動層級調整工作。
第二十五條 掛牌公司出現本辦法第十九條和第二十
一條規定情形被調出創新層或精選層的，自調出之日起 12
個月內，不得再次進入原市場層級。
掛牌公司因更正年度報告導致其出現本辦法第十八條
第一款第一項至第三項或第二十條第一款第一項至第三項
規定情形被調整至基礎層的，且因信息披露文件存在虛假
記載受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉公
司公開譴責的，自調整至基礎層之日起 24 個月內，不得再
次進入創新層或精選層。
第二十六條 全國股轉公司於每年 4 月 30 日啟動掛牌
公司所屬市場層級定期調整工作：
（一）精選層掛牌公司出現本辦法第二十條規定情形
的，將其調出精選層；
（二）創新層掛牌公司出現本辦法第十八條規定情形
的，將其調出創新層；
（三）基礎層掛牌公司符合創新層進入條件的，經申
請調入創新層。
經中國證監會批准，全國股轉公司可以根據市場發展
的需要，增加掛牌公司層級調整的次數。
12
第二十七條 精選層掛牌公司出現本辦法第二十條或
第二十一條規定情形的，全國股轉公司在將其調出精選層
前對其股票交易實行風險警示，在公司股票簡稱前加註標
識並公告。
第二十八條 掛牌公司被調出精選層，符合創新層進
入條件的，進入創新層；不符合的，進入基礎層。
掛牌公司被調出創新層，進入基礎層。
第二十九條 全國股轉公司進行掛牌公司所屬市場層
級的定期調整前，在全國股轉系統官網公示擬進行層級調
整的掛牌公司名單。
掛牌公司在名單公示後的 5 個交易日內，可以層級調整
所依據的事實認定有誤為由申請異議。
全國股轉公司根據異議核實情況對名單進行調整。
第三十條 掛牌公司出現股票強制終止掛牌情形的，全
國股轉公司在其股票終止掛牌前，不對其進行層級調整。
第五章 附則
第三十一條 本辦法所稱凈利潤、營業收入、經營活
動產生的現金流量凈額、凈資產等均指經審計的數值。
第三十二條 本辦法下列用語的具體含義或計算方法
如下：
13
（一）凈利潤，是指歸屬於掛牌公司股東的凈利潤，
不包括少數股東損益，並以扣除非經常性損益前後孰低者
為計算依據。
（二）凈資產，是指歸屬於掛牌公司股東的凈資產，
不包括少數股東權益。
（三）加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益
前後孰低者為計算依據，並根據中國證監會發布的《公開
發行證券的公司信息披露編報規則第 9 號—凈資產收益率和
每股收益的計算》規定計算。
（四）年均復合增長率：年均復合增長率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的營業收入。
（五）經營活動產生的現金流量凈額，是指公司現金
流量表列報的經營活動產生的現金流量凈額；公司編制合
並財務報表的，為合並現金流量表列報的經營活動產生的
現金流量凈額。
（六）最近有成交的 60 個做市或者集合競價交易日，
是指以每年的 4 月 30 日為截止日，在最長不超過 120 個做
市交易日或者集合競價交易日的期限內，最近有成交的 60
個做市交易日或者集合競價交易日。
（七）掛牌以來完成過定向發行股票：包括公司掛牌
後進行的定向發行和掛牌同時定向發行。
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（八）發行融資：發行融資的完成時間以全國股轉公
司出具新增股份登記函的時間為准；發行融資的金額不包
括非現金認購部分。
（九）股本總額，是指公司的普通股股本總額；本辦
法第十一條所稱股本總額以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十）合格投資者人數：本辦法第十二條所稱合格投
資者人數以每年 4 月 30 日當日數據為准。
（十一）最近 12 個月：本辦法第十三條所稱最近 12 個
月是以每年 4 月 30 日為截止日，往前計算的 12 個月。
（十二）連續 60 個交易日：不包括掛牌公司股票停牌
日。
第三十三條 本辦法所稱「不少於」、「不低於」、
「以上」均含本數。
第三十四條 本辦法由全國股轉公司負責解釋。
第三十五條 本辦法自發布之日起施行。
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❼ 全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則

第一條 為了滿足全國中小企業股份轉讓系統（以下簡
稱全國股轉系統）市場參與人並購重組等特定事項協議轉讓需
求，規范掛牌公司股份特定事項協議轉讓行為，維護證券市場
秩序，保護投資者的合法權益，根據《全國中小企業股份轉讓
系統股票交易規則》（以下簡稱《交易規則》）、《中國證券
登記結算有限責任公司證券登記規則》，制定本細則。
第二條 本細則所稱特定事項協議轉讓，是指轉讓雙方
因收購及股東權益變動、存在控制關系、引進戰略投資者等特
定事項達成轉讓協議，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任
公司（以下簡稱全國股轉公司）和中國證券登記結算有限責任
公司（以下簡稱中國結算）提出書面申請，經全國股轉公司確
認後由轉讓雙方到中國結算辦理過戶登記的轉讓方式。
第三條 掛牌公司股份特定事項協議轉讓必須在全國股
轉系統進行，由全國股轉公司和中國結算集中統一辦理。
嚴禁進行場外非法股票交易和轉讓活動。
第四條 掛牌公司股份轉讓具有下列情形之一的，可以
向全國股轉公司和中國結算申請辦理特定事項協議轉讓手續：
1
（一）與掛牌公司收購及股東權益變動相關，且單個受讓
方受讓的股份數量不低於公司總股本 5%的股份轉讓；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外國投資者戰略投資掛牌公司所涉及的股份轉讓；
（四）按照已披露的通過備案或審查的《公開轉讓說明
書》《股票發行情況報告書》《重大資產重組報告書》《收購
報告書》等文件中股東間業績承諾及補償等特殊條款，特定投
資者之間以事先約定的價格進行的股份轉讓；
（五）行政劃轉掛牌公司股份；
（六）全國股轉公司和中國結算認定的其他情形。
第五條 股份轉讓雙方可以就轉讓價格進行協商。
第四條第（一）至（三）項所述情形的股份轉讓，轉讓價
格應當不低於轉讓協議簽署日該股票大宗交易價格範圍的下限。
股票無收盤價的，轉讓價格應當符合全國股轉系統的有關規定。
法律法規、部門規章及全國股轉系統業務規則等另有規定的除
外。
第六條 擬轉讓股份應當為無限售條件流通股，法律法
規、部門規章及全國股轉公司業務規則等另有規定的除外。
第七條 全國股轉公司負責對股份轉讓雙方當事人提出
的股份轉讓申請進行合規性確認。
2
中國結算負責辦理與股份轉讓相關的股份查詢和過戶登記
業務。
第八條 全國股轉公司和中國結算對股份轉讓雙方提交
的申請材料進行形式審核，股份轉讓雙方應當對其提供的申請
材料的真實性、准確性、完整性和合法性負責。
第九條 股份持有人擬轉讓其持有的股份，應當向中國
結算提出查詢擬轉讓股份持有狀況的申請，並提交以下文件：
（一）股份查詢申請表；
（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；
（三）中國結算要求提交的其他文件。
中國結算對前述股份查詢的申請材料進行形式審核，符合
要求的，予以查詢，並出具持有證明文件。
第十條 股份轉讓協議達成後，股份轉讓雙方應向全國
股轉公司申請確認其股份轉讓合規性，並提交以下文件：
（一）股份轉讓確認申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；
（四）中國結算出具的擬轉讓股份的持有證明文件；
（五）全國股轉公司要求提交的其他文件。
第十一條 全國股轉公司對股份轉讓申請材料進行形式審
核，自受理股份轉讓確認申請後的 3 個交易日內做出是否予以
3
確認的決定。需要相關當事人補充文件的，補充文件的時間不
計算在審核時限內。
第十二條 取得全國股轉公司對股份轉讓的確認文件後，
股份轉讓雙方應向中國結算申請辦理股份轉讓過戶登記，並提
交以下文件：
（一）股份轉讓過戶登記申請表；
（二）股份轉讓協議正本；
（三）全國股轉公司出具的股份轉讓確認書；
（四）股份轉讓雙方的有效身份證明文件及復印件；
（五）中國結算要求提交的其他文件。
第十三條 中國結算對過戶登記申請材料進行形式審核，
審核通過的，於收到過戶稅費後 3 個交易日內辦理過戶登記手
續。
第十四條 股份持有人轉讓其持有的股份，涉及以下情形
的，在辦理股份轉讓確認及過戶登記時，還應當向全國股轉公
司和中國結算提交以下文件：
（一）擬轉讓股份由掛牌公司董事、監事、高級管理人員
持有的，或者掛牌公司董事、監事、高級管理人員離職後擬轉
讓股份的，需提供掛牌公司董事會說明本次股份轉讓不違反限
售及公司章程相關規定的證明文件；
（二）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人
4
所控制的，需提供可證明上述關系存在的法律文件；
（三）未觸發掛牌公司全面要約收購條件或可免於履行全
面要約收購義務的，需提供無須要約收購的相關證明文件；
（四）涉及國有主體須履行國有資產監督管理機構批准或
備案程序的，需提供國有資產監督管理機構或者國家出資企業
出具的批准或備案文件；
（五）涉及業績承諾及補償等特殊條款的，需提供未能實
現特殊條款要求的相關證明文件及中介機構意見；
（六）銀行業、保險業掛牌公司股東持股變動達到或者超
過總股本 5%的，需提供銀行保險業監督管理機構的批准文件；
（七）證券業掛牌公司股東持股變動達到或者超過總股本
5%的，需提供證券監督管理機構的批准文件；
（八）其他須經行政審批或備案方可進行的股份轉讓，需
提供有關主管部門的批准或備案文件。
第十五條 股份轉讓雙方可以臨時委託中國結算保管轉讓
的股票，並將資金存放於指定的銀行。
第十六條 依照法律法規、部門規章及全國股轉系統業務
規則負有信息披露義務的相關當事人，應就股份轉讓事項及時
予以披露。
第十七條 股份過戶完成後 3 個月內，同一股份受讓人不
得就其所受讓的股份再次向全國股轉公司和中國結算提出有關
5
特定事項協議轉讓的申請，法律法規另有規定的除外。
第十八條 對於未按全國股轉公司及中國結算有關規定提
出的股份轉讓申請，全國股轉公司有權對股份轉讓不予確認，
中國結算有權不予辦理過戶登記手續。
第十九條 股份轉讓雙方當事人應當按照全國股轉公司收
費標准繳納轉讓經手費，但是每筆轉讓的單個當事人的轉讓經
手費上限為 10 萬元。無成交金額或者每股成交金額低於每股
面值的，以轉讓股份總面值計算應繳納經手費。
股份轉讓雙方當事人應當按照中國結算相關收費規定繳納
過戶登記手續費，涉及稅收的按國家有關規定執行。
第二十條 相關主體在辦理特定事項協議轉讓業務過程中
如存在違反本細則或者全國股轉系統其他業務規則的情形，全
國股轉公司可根據《交易規則》及相關規定對其採取相應自律
監管措施或紀律處分。
第二十一條 本細則由全國股轉公司和中國結算共同解釋。
第二十二條 本細則經中國證監會批准後生效，修改時亦
同。
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❽ 有限公司股份轉讓的辦法

有限公司股份轉讓的規定具體如下：有限責任公司的股東轉讓其全部或者部分股權的，且是向股東以外的人轉讓股權的，應當經其他股東過半數同意，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
【法律依據】
《中華人民共和國公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

❾ 為什麼股票分紅要除權

在A股市場中，相關法規規定，上市公司在每一財年結束後的120日內需公布年報，並在年報中公布當年利潤分配預案，對於業績好成長性強的公司，股票分紅具有一定程度的利好。所以每次年報公布後都會有資金熱衷於炒作高送轉概念，對於那些具有大比例分紅或送股轉股的公司，都會形成不錯的短期上漲。

但是當個股除權除息時投資者手中的股票市值並沒有變化，如果原來持有的股票市值價值一百萬，除權後市值還是一百萬，變化的只是持股數量與股價，手中持有的股票市值是不變的。

綜上，對於分紅除權的制度來講，受益最大的還是堅持長期價值投資的投資者，並不利於短線交易，如果沒有弄清楚其中的規則，很可能交易扣稅後還要造成虧損。由於是數字游戲，對於投資者來說更需要注意其中可能存在的陷阱。