⑴ 非上市公眾公司收購管理辦法(2020修正)
第一章總則第一條為了規范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購及相關股份權益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，根據《證券法》、《公司法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《國務院關於進一步優化企業兼並重組市場環境的意見》及其他相關法律、行政法規，制定本辦法。第二條股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）公開轉讓的公眾公司，其收購及相關股份權益變動活動應當遵守本辦法的規定。第三條公眾公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的規定，遵循公開、公平、公正的原則。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監督。第四條公眾公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業准入、國有股份轉讓、外商投資等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批准後進行。第五條收購人可以通過取得股份的方式成為公眾公司的控股股東，可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為公眾公司的實際控制人，也可以同時採取上述方式和途徑取得公眾公司控制權。
收購人包括投資者及其一致行動人。第六條進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
有下列情形之一的，不得收購公眾公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情形。第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。
被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用於消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，並提交被收購公司股東大會審議通過，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方應當迴避表決。第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。
被收購公司董事會針對收購所做出的決策及採取的措施，應當有利於維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當的障礙，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助。第九條收購人按照本辦法第三章、第四章的規定進行公眾公司收購的，應當聘請具有財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問，但通過國有股行政劃轉或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得公眾公司向其發行的新股、司法判決導致收購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人的情形除外。
收購人聘請的財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，保持獨立性，對收購人進行輔導，幫助收購人全面評估被收購公司的財務和經營狀況；對收購人的相關情況進行盡職調查，對收購人披露的文件進行充分核查和驗證；對收購事項客觀、公正地發表專業意見，並保證其所製作、出具文件的真實性、准確性和完整性。在收購人公告被收購公司收購報告書至收購完成後12個月內，財務顧問應當持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、全國股份轉讓系統相關規則以及公司章程，依法行使股東權利，切實履行承諾或者相關約定。
財務顧問認為收購人利用收購損害被收購公司及其股東合法權益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。第十條公眾公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當依法嚴格履行信息披露和其他法定義務，並保證所披露的信息及時、真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當在證券交易場所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息；在其他媒體上進行披露的，披露內容應當一致，披露時間不得早於前述披露時間。在相關信息披露前，信息披露義務人及知悉相關信息的人員負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易和從事證券市場操縱行為。
信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票轉讓出現異常的，公眾公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，公眾公司應當及時披露。
⑵ 公司債券發行與交易管理辦法
第一章總則第一條為了規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，根據《證券法》、《公司法》和其他相關法律法規，制定本辦法。第二條在中華人民共和國境內，公開發行公司債券並在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統交易或轉讓，非公開發行公司債券並按照本辦法規定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司櫃台轉讓的，適用本辦法。
法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）另有規定的，從其規定。
本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。第三條公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。第四條發行人及其他信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務，所披露或者報送的信息必須真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第五條發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產評估報告、評級報告，應當由具有從事證券服務業務資格的機構出具。
債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，並由兩名執業律師和所在律師事務所負責人簽署。第七條為公司債券發行提供服務的承銷機構、資信評級機構、受託管理人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。第八條發行人、承銷機構及其相關工作人員在發行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。第九條中國證監會對公司債券發行的核准或者中國證券業協會按照本辦法對公司債券發行的備案，不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。第十條中國證監會依法對公司債券的公開發行、非公開發行及其交易或轉讓活動進行監督管理。
證券自律組織可依照相關規定對公司債券的上市交易或轉讓、非公開發行及轉讓、承銷、盡職調查、信用評級、受託管理及增信等進行自律管理。
證券自律組織應當制定相關業務規則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受託管理等具體規定，報中國證監會批准。第二章發行和交易轉讓第一節一般規定第十一條發行公司債券，發行人應當依照《公司法》或者公司章程相關規定對以下事項作出決議：
（一）發行債券的數量；
（二）發行方式；
（三）債券期限；
（四）募集資金的用途；
（五）決議的有效期；
（六）其他按照法律法規及公司章程規定需要明確的事項。
發行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應當在決議事項中載明。第十二條上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司發行的公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。
上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合《上市公司證券發行管理辦法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》的相關規定。
股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。第十三條發行人全體董事、監事、高級管理人員應當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。第十四條本辦法所稱合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合下列資質條件：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保險公司和信託公司等，以及經中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）登記的私募基金管理人；
（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品以及經基金業協會備案的私募基金；
（三）凈資產不低於人民幣一千萬元的企事業單位法人、合夥企業；
（四）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）；
（五）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（六）名下金融資產不低於人民幣三百萬元的個人投資者；
（七）經中國證監會認可的其他合格投資者。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等；理財產品、合夥企業擬將主要資產投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者並合並計算投資者人數，具體標准由基金業協會規定。
證券自律組織可以在本辦法規定的基礎上，設定更為嚴格的合格投資者資質條件。
⑶ 中國證券監督管理委員會關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定(2021)
一、第二十二條修改為：「信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。」二、第二十四條第二款修改為：「公眾公司監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核並提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程，報告的內容是否能夠真實、准確、完整地反映公司實際情況。監事應當簽署書面確認意見。」三、第二十五條修改為：「證券公司，律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構出具的文件和其他有關的重要文件應當作為備查文件，予以披露。」四、第三十二條修改為：「公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備於公司住所、全國股轉系統（如適用）供社會公眾查閱。」五、第三十六條第一款修改為：「股東人數超過200人的公司申請其股票掛牌公開轉讓，應當按照中國證監會有關規定製作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限於：公開轉讓說明書、符合《證券法》規定的律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件、全國股轉系統的自律監管意見。公司持申請文件向中國證監會申請核准。」六、第四十四條增加一款，作為第二款：「監事會應當對董事會編制的股票發行文件進行審核並提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。」七、第四十六條修改為：「公司應當按照中國證監會有關規定製作定向發行的申請文件，申請文件應當包括但不限於：定向發行說明書、符合《證券法》規定的律師事務所出具的法律意見書、符合《證券法》規定的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件。」八、刪除第五十四條至第六十九條、第七十二條第二款、第七十三條第二款、第七十五條第二款、第八十九條。九、第七十八條修改為：「公司在其公告的股票掛牌公開轉讓、股票發行文件中隱瞞重要事實或者編造重要虛假內容的，除依照《證券法》有關規定進行處罰外，中國證監會可視情節輕重，依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。公司擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕重，依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。」十、第七十九條修改為：「公司向不符合本辦法規定條件的投資者發行股票的，中國證監會可以責令改正。」十一、第八十條修改為：「公司未依照本辦法第三十四條、第三十六條、第四十八條規定，擅自轉讓或者發行股票的，依照《證券法》有關規定進行處罰。」十二、第八十三條修改為：「信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。」十三、第八十五條修改為：「股票公開轉讓的公眾公司及其股東、實際控制人未按本辦法規定配合證券公司、證券服務機構盡職調查、持續督導等工作的，中國證監會可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施，並記入誠信檔案。」十四、第八十六條修改為：「證券公司及其工作人員未按本辦法規定履行持續督導責任，情節嚴重的，中國證監會可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。」十五、第八十七條修改為：「證券公司、證券服務機構出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及相關法律法規的規定處罰外，中國證監會可以依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施；情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員採取證券市場禁入的措施。」十六、第八十八條修改為：「證券公司、證券服務機構擅自改動已提交的股票轉讓、股票發行申請文件的，或發生重大事項未及時報告或者未及時披露的，中國證監會可視情節輕重，依法採取責令改正、監管談話、出具警示函等監管措施。」
本決定自2021年11月15日起施行。
《非上市公眾公司監督管理辦法》根據本決定作相應的修訂並對條文順序作相應調整，重新公布。
⑷ 非上市公司可以發行可轉債嗎
法律分析：非上市公司能發行可轉債。從理論上講，法律規定兩類公司可以發行可轉換公司債券，一是上市公司，二是非上市公眾公司。但是對於第二類，在相關條文中規定非上市公司由證監會另行規定。可轉換公司債券，全稱是「可轉換成股票的公司債券」，如果該債券不上市，也不公開募集資金，則非上市公司也可以。但如果要公開募集，則必須是上市公司。
法律依據：《公司債券發行與交易管理辦法》第十一條 發行公司債券，可以附認股權、可轉換成相關股票等條款。上市公司、股票公開轉讓的非上市公眾公司股東可以發行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票 條款的公司債券。商業銀行等金融機構可以按照有關規定發行附減記條款的公司債券。上市公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，應當符合上市公司證券發行管理的相關規定。股票公開轉讓的非上市公眾公司發行附認股權、可轉換成股票條款的公司債券，由中國證監會另行規定。
⑸ 非上市股份公司股權轉讓規則
非上市股份公司股權轉讓規則如下：
1、發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓；
2、公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓；
3、短線交易，上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。
董事、監事、高級管理人員如下：
1、董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓；
2、董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（≤25%）；
3、董事、監事、高級管理人員離職後6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
《中華人民共和國證券法》第三十九條 證券交易當事人買賣的證券可以採用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
《中華人民共和國公司法》第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
⑹ 非上市公眾公司管理辦法是什麼意思
非上市公眾公司管理辦法的內容是：
1、總則；
2、公司治理；
3、信息披露；
4、股票轉讓；
5、定向發行；
6、監督管理；
7；法律責任；
8、附則。
【法律依據】
《非上市公眾公司管理辦法》第二條
本辦法所稱非上市公眾公司(以下簡稱公眾公司)是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：
(一)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人；
(二)股票公開轉讓。
第三條
公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
第四條
公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。
⑺ 股票公開轉讓的非上市公眾公司就是新三板或者說全國股轉系統掛牌公司嗎
新三板掛牌的公司是非上市公眾公司（轉板的不算），非上市的公眾公司僅有一部分會在新三板掛牌。 顧名思義，非上市公眾公司是指不在上交所、深交所、港交所等交易所上市但是會面對不特定對象發行股份的股份有限公司。但只有一部分會在新三板申請掛牌。 根據《非上市公眾公司監督管理辦法（中國證券監督管理委員會令第96號）》定義，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人； （二）股票公開轉讓。 另，《非上市公眾公司監督管理辦法》，對非上市公眾公司的准入條件、小額融資豁免標准等相關要求進行了調整，並明確《辦法》實施前股東超過200人的股份公司也將納入監管范圍，標志著非上市公眾公司監管納入法制軌道。
⑻ 中國證券監督管理委員會關於修改《非上市公眾公司監督管理辦法》的決定(2019)
一、第四條修改為：「公眾公司公開轉讓股票應當在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）進行，公開轉讓的公眾公司股票應當在中國證券登記結算公司集中登記存管。」二、第五條第二款修改為：「公眾公司發行優先股、可轉換公司債券等證券品種，應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）的相關規定。」三、第十條第二款修改為：「股東大會的提案審議應當符合規定程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。」四、第十三條增加一款，作為第二款：「關聯交易不得損害公眾公司利益。」五、第十四條增加兩款，分別作為第二款、第三款。第二款為：「公眾公司股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不得實施侵佔公司資產、利益輸送等損害公眾公司利益的行為。」第三款為：「未經董事會或股東大會批准或授權，公眾公司不得對外提供擔保。」六、增加一條，作為第二十條：「股票公開轉讓的科技創新公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定以下事項：（一）特別表決權股份的持有人資格；（二）特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排；（三）持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會事項范圍；（四）特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制；（五）特別表決權股份與普通股份的轉換情形；（六）其他事項。全國股轉系統應對存在特別表決權股份的公司表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護等事項制定具體規定。」七、第二十條修改為第二十一條，修改為「公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、准確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當及時、公平地向所有投資者披露信息。公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、准確、完整。」八、第二十一條修改為第二十二條，修改為：「信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、公開發行說明書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。」九、第二十二條修改為第二十三條，第一款修改為：「股票公開轉讓與定向發行的公眾公司應當報送年度報告、中期報告，並予公告。年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200 人的公眾公司，應當報送年度報告，並予公告。年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計。」十、第二十五條修改為第二十六條，修改為：「發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況向中國證監會和全國股轉系統報送臨時報告，並予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的後果。」十一、增加一條，作為第二十七條：「中國證監會對公眾公司實行差異化信息披露管理，具體規定由中國證監會另行制定。」十二、第二十六條修改為第二十八條，修改為：「公眾公司實施並購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務。參與並購重組的相關單位和人員，應當及時、准確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司真實、准確、完整地進行披露，在並購重組的信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。」十三、第二十九條修改為第三十一條，第一款修改為：「公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在符合《證券法》規定的信息披露平台公布。公司及其他信息披露義務人可在公司網站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內容應當完全一致，且不得早於在上述信息披露平台披露的時間。」 第二款修改為「股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式；在《證券法》規定的信息披露平台披露相關信息的，應當符合本條第一款的要求。」
⑼ 非上市公眾公司信息披露管理辦法(2021第二次修正)
第一章總則第一條為了規范非上市公眾公司有關信息披露行為，保護投資者合法權益，維護市場秩序和社會公眾利益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》、《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第190號）等有關法律法規的規定，制定本辦法。第二條本辦法適用於股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股轉系統）掛牌公開轉讓的非上市公眾公司（以下簡稱掛牌公司）定期報告和臨時報告信息披露有關行為。第三條掛牌公司披露的信息，應當真實、准確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
在境外市場發行股票及其他證券品種並上市的掛牌公司在境外市場披露的信息，應當同時在全國股轉系統披露。第四條根據掛牌公司發展階段、公眾化程度以及風險狀況等因素，充分考慮投資者需求，以全國股轉系統創新層、基礎層分層為基礎，實施掛牌公司差異化的信息披露制度。第五條掛牌公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實、准確、完整。第六條在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行交易。第七條掛牌公司依法披露的信息，應當在符合《證券法》規定的信息披露平台發布。掛牌公司在公司網站或者其他公眾媒體發布信息的時間不得先於上述信息披露平台。
掛牌公司應當將披露的信息同時置備於公司住所、全國股轉系統，供社會公眾查閱。
信息披露文件應當採用中文文本。同時採用外文文本的，掛牌公司應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為准。第八條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）根據《證券法》等法律法規以及本辦法的規定，對掛牌公司信息披露有關各方的行為進行監督管理，並且可以結合市場分層對掛牌公司信息披露實施分類監管。
全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱全國股轉公司）對掛牌公司信息披露有關行為實施自律管理，強化監管問詢，督促掛牌公司及時、准確地披露信息。第九條除依法或者按照本辦法及有關自律規則需要披露的信息外，掛牌公司可以自願披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法或者按照本辦法及有關自律規則披露的信息相沖突，不得誤導投資者。
掛牌公司應當保持信息披露的持續性和一致性，避免選擇性披露，不得利用自願披露信息不當影響公司股票及其他證券品種交易價格。自願披露具有一定預測性質信息的，應當明確預測的依據，並提示可能出現的不確定性和風險。第十條由於國家秘密、商業秘密等特殊原因導致本辦法規定的某些信息確實不便披露的，掛牌公司可以不予披露，但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規定進行披露的原因。中國證監會、全國股轉公司認為需要披露的，掛牌公司應當披露。第二章定期報告第十一條掛牌公司定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在定期報告中披露。
年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。第十二條年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成並披露。第十三條掛牌公司年度報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）管理層討論與分析；
（四）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況；
（五）控股股東及實際控制人情況；
（六）董事、監事、高級管理人員、核心員工任職及持股情況；
（七）報告期內發生的重大事件及對公司的影響；
（八）公司募集資金使用情況（如有）；
（九）利潤分配情況；
（十）公司治理及內部控制情況；
（十一）財務會計報告和審計報告全文；
（十二）中國證監會規定的其他事項。第十四條掛牌公司中期報告應當記載以下內容：
（一）公司基本情況；
（二）主要會計數據和財務指標；
（三）公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股東總數，公司前十大股東持股情況；
（四）控股股東及實際控制人發生變化的情況；
（五）報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六）公司募集資金使用情況（如有）；
（七）財務會計報告；
（八）中國證監會規定的其他事項。
⑽ 非上公司股權轉讓
上市公司指的是其股票可以在證券交易市場自由交易的公司，上市公司的股東，可以將自己的股票在證券交易市場自由交由和流通。而作為非上市公司，按照我國《公司法》規定的公司形式,分別是有限責任公司和股份有限公司。按照我國《公司法》的規定，有限責任公司的股權轉讓直接通過轉讓方和受讓方簽訂《股權轉讓協議》辦理工商登記信息變更即可完成有限責任的股權變更；對於股份有限公司而言，其股權轉讓較為復雜，《公司法》規定「股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。」 非上市股份有限公司依法公開發行的股票，因其不存在「上市交易」的問題，只可能適用「在國務院批準的其他證券交易場所轉讓」這一規定。
法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百三十九條股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。