❶ 隱蔽關聯交易的股票利空嗎
編輯:汪姜維
主筆:良德信飛草姜維
趙逸荻懷刑王紀平
研究支持：新財務研究所
數據支持：深圳證券信息有限公司
北京色諾芬信息服務有限公司
上海萬得資訊科技有限公司
一方面，很多經過剝離上市的大型國企，通過抬高毛利率或降低費用率等不公允的關聯銷售和關聯采購，成為績優藍籌；一些退市的上市公司，通過向關聯方高溢價出賣資產等不公允的非經常性關聯交易或關聯交易非關聯化，得以恢復上市。另一方面，一些原本業績很好的上市公司，通過向關聯方高價采購材料或購買不良資產，導致業績變臉、資金枯竭。
兩種不同的關聯交易背後，一個共同的結果是：這些上市公司的大股東或其他關聯企業總會通過各種直接或間接的方式利用上市公司獲取利益或佔用資金。
一種交易正令很多上市公司風光無限，成為績優藍籌，其中有些公司的股票更成為基金等機構投資者熱捧的對象；同樣也是通過此類交易，一些上市公司高價購進不良資產，最終導致自身資金枯竭，難以為繼。這種交易就是關聯交易(又稱「關聯方交易」，國際會計准則中的英文表述為Related Party Transactions)。
據統計(如表1)，2001、2002年上市公司關聯交易的總金額均超過了1600億元，連續兩年均有一半以上的上市公司發生了關聯交易，其中七成左右的關聯交易發生在上市公司與其控股母公司之間。
從關聯交易的業務性質來看(如表2)，關聯交易主要包括商品購銷類、資產買賣類和股權投資類，這三類關聯交易的發生金額佔全部關聯交易的80.1%(2002年)，各自所佔比例分別為32.4%、28.96%和18.74%。
對比2002年和2001年，我們發現：一方面，雖然商品購銷類關聯交易的比重按年增長了52%，但與此同時上市公司與其控股母公司之間的此類交易佔全部交易的比例卻下滑了40%；另一方面，雖然買賣資產類關聯交易連續兩年基本都佔30%左右，但其中轉讓資產類關聯交易的比重下降了57%，而購買資產類關聯交易的比重卻大幅增長了221%。發生這兩種變化的背景是：一方面，為了增強自身的市場獨立性，上市公司開始從其控股母公司頻頻收購與其主營業務相關的資產；另一方面，迫於監督及輿論的壓力，上市公司的大股東都不同程度地減少了佔用上市公司的資金，一些資金緊缺的大股東便以實物資產抵償債務。
關聯交易本身無可非議，是一種中性的行為。然而，我們看到，很多上市公司一直通過不公允的關聯交易來操縱業績，打造高盈利形象，並因此獲得了更多的籌資機會，一級、二級市場的資金紛紛流向這些公司；但與之相伴的是，這些上市公司所籌集的資金往往通過各種直接或間接的方式被大股東或關聯企業所佔用。還有一些公司，則直接通過不利於上市公司的關聯交易向關聯方輸送資金。
即使在上述兩種表面上有利於上市公司的變化趨勢中，我們也看到存在通過關聯交易侵佔上市公司利益的現象。一方面，收購主營業務相關資產雖然可以減少今後與控股母公司之間的關聯交易，有利於上市公司主營業務的發展壯大，但也存在控股母公司把劣質資產包裝後變現的情況；另一方面，以資產償債雖然清理了關聯方佔用的資金，對上市公司有一定積極的意義，但一些用以抵償債務的資產質量卻令人擔憂，上市公司在被動的情況下接受這些用以還債的資產，其資產質量不僅不能得到任何實質的改善，而且還要增加管理費用。
在這些不公允的關聯交易中，最大的非公允風險來自不斷增長的上市公司主營業務方面(商品購銷)的經常性不當關聯交易。如表2，雖然這類交易與控股母公司發生的比例在下降，但與其它關聯方發生的比例在快速上升，此類交易的金額佔全部關聯交易的比例已從2001年的21.27%增加到了2002年的32.4%。對比一些同類業務非關聯交易的盈利水平或關聯方的盈利狀況，我們發現，如果沒有這些不公允的關聯交易，很多績優藍籌的公司將成為虧損大戶，其股票也將被ST(特別處理)。
令人欣慰的是，隨著制度的不斷完善和政府監管的加強，無論是從交易所涉及的絕對金額和平均單筆發生金額，還是從發生交易的上市公司所佔的比例來看(如表1)，2002年度的關聯交易較2001年均有所下降。
在非經常性關聯交易上，財政部於2001年底對關聯方之間出售資產的關聯交易通過會計處理的規定進行了限制。在主營業務方面的經常性關聯交易上，政府也於今年9月份出台相關規定限制今後進行IPO並上市的公司的關聯交易比例。後一規定不適用於已上市的公司，是一種典型的祖父條款(關於「祖父條款」，見後文解釋)。但制定祖父條款的最終目的是要取消祖父條款，我們可以預期這一規定最終將適用於所有上市公司。在此之前，關聯交易的非公允風險必然需要得到釋放。
然而，一個新的趨勢已經出現，就是關聯交易非關聯化。這種手段將不公允關聯交易變得更加隱蔽、被操縱程度更高。
如果說證券市場2001年年中開始的股市大跌，很大程度上源自上一個會計風險—資產減值風險的釋放，那麼關聯交易風險的釋放很可能成為證券市場進一步回歸的因素。
為了揭示這種風險，我們原本打算從整體上估算不當關聯交易對上市公司盈利的影響程度。按照去年修訂的《年度報告的內容與格式》的規定，上市公司需要在《年報摘要》的「董事會報告」中披露主營業務中關聯銷售的收入、成本和毛利率，據此整理出的關聯交易數據為五百多條。然而，數據披露的質量與要求相差太遠，很多公司根本沒有披露關聯銷售成本的數據或者將關聯采購成本作為關聯銷售成本進行披露，導致毛利率無法計算。
研究只能從微觀入手。本文按照關聯交易的幾種不同類型，選取了一些具體的個案進行了詳細的研究。其中，「寶鋼股份」和「春蘭股份」是關聯銷售的典型，兩家公司均通過幾乎100%向關聯方銷售產品操控毛利率和營業費用率；「武鋼股份」是關聯采購的典型，通過向關聯方采購原材料操控毛利率水平、費用和負債分擔比例；「揚子石化」也有通過關聯采購降低原材料采購成本的跡象，同時與「寶鋼股份」一樣通過佔用集團的經營資產享受著集團提供的債務免息展期服務，還用生產成本較高的資產從關聯方置換進優質資產來降低生產成本、增加利潤來源；「錦化氯鹼」則在兩年前花費了十幾億從大股東處收購了一個如今不得不停產的項目，並在價格下跌後仍以「事先約定的市場價格」從大股東處采購原材料；在「濟南輕騎」身上，我們看到了一個曾經依靠關聯交易造出巨額利潤的公司在失去關聯交易後的慘相。
此外，本文還特別對比研究了國內外關於關聯交易准則的情況，指出了國內准則存在的致命缺陷，並進一步提出了治理不當關聯交易的方案。我們認為，無論是關聯交易不公允，還是關聯交易非關聯化，遏制不是最好的辦法，陽光是最好的消毒劑，提高關聯交易的透明度才是治理不當關聯交易的根本途徑。
❷ 董事持有關聯交易對方股份 是否需要迴避
需要迴避。
第十一條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當迴避表決：
（一）交易對方；關聯交易管理制度
（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；
（三）被交易對方直接或間接控制的；
（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；
（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；
（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用於股東為自然人的）；
（七）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；
（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。
❸ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度
上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。
❹ 非公開股票涉及關聯交易是什麼意思
非公開股票涉及關聯交易：指屬於不是公開發行的股票涉及到關聯交易。
關聯交易(Connected transaction)就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。
❺ 關聯交易是怎麼回事影響股民利益嗎
關聯交易就是企業關聯方之間的交易。根據財政部1997年5月22日頒布的《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》的規定，在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，則視其為關聯方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關聯方。
這里的控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。所謂重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不決定這些政策。參與決策的途徑主要包括：在董事會或類似的權力機構中派有代表，參與政策的制定過程，互相交換管理人員等。凡以上關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，不論是否收取價款，均被視為關聯交易。
關聯交易的市場經濟條件下廣為存在，但它與市場經濟的基本原則卻不相吻合。按市場經濟原則，一切企業之間的交易都應該在市場競爭的原則下進行，而在關聯交易中由於交易雙方存在各種各樣的關聯關系，有利益上的牽扯，交易並不是在完全公開競爭的條件下進行的。關聯交易客觀上可能給企業帶來或好或壞的影響。從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，並可運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而有可能便交易的從不利的方面講，由於關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯。
正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而，全面規范關聯方及關聯交易的信息披露非常有必要。
我國十分重視關聯交易的披露。《企業會計准則--關聯方關系及其交易的披露》對有關關聯方關系及關聯交易的定義與信息披露等，都做了詳細規定。
關聯交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項。根據《上海證券交易所股票上市規則》（2001年修訂本）和《深圳證券交易所股票上市規則》（2001年修訂本）規定，上市公司關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。
上市公司關聯交易包括但不限於下列事項：
（一）購買或銷售商品；
（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；
（三）提供或接受勞務；
（四）代理；
（五）租賃；
（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；
（七）擔保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究與開發項目的轉移；
（十）許可協議；
（十一）贈與；
（十二）債務重組；
（十三）非貨幣性交易；
（十四）關聯雙方共同投資；
（十五）交易所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
❻ 股票關聯交易是什麼意思
就是企業關聯方之間的交易。關聯交易是公司運作中經常出現的而又易於發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下廣為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業溝通成本。
❼ 86企業IPO被否，是為什麼
86家IPO企業被否，毛利率異常成關注點。
經過對2017年被否企業問題分析，發審委的審核重點集中在：關聯交易、持續盈利能力、股權問題、財務問題、合法合規問題、內部控制問題、獨立性問題、客戶依賴問題、人員問題、募投項目的合理性問題等核心問題，是審核的重點。
所以，86家IPO企業被否還是有很多問題的。
❽ 關聯交易等問題致IPO被否
6家擬上市公司IPO上會被否，問題集中關聯交易、管理團隊不穩和盈利能力遭質疑
❾ 重大資產重組 增加關聯交易 被否
企業會計准則所列舉關聯方交易包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。從以上所列舉的交易內容可以看出關聯交易是指構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，資源或義務的轉移是關聯交易的主要特徵。通常情況下在資源與義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。
從集團利益出發，關聯交易是有利於集團內部資源的優化配置，節約交易成本。一些上市公司利用關聯交易進行資產重組，改善了經驗狀況，提高了上市公司的資產質量；還有一些上市公司通過資產剝離和重組，將優良資產注入上市公司，使上市公司成為集團融資的窗口，從而盤活存量資產。據《聯合證券
》與《證券時報》的調查
顯示，被調查的上市公司經理中，72.34％承認存在關聯交易，66.67％認為上市公司中存在的關聯交易是「益大於害」，28.95％認為關聯交易有利於資金形成良性循環，26.32％認為有利於重組磨合。