Ⅰ 企業的反並購策略有哪些
在當今公司並購之風盛行的情況下，越來越多的公司從自身利益出發，在投資銀行等外部顧問機構的幫助下，開始重視採用各種積極有效的防禦性措施進行反收購，以抵制來自其他公司的敵意收購。以下是幾種常見的反並購策略：
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反收購的經濟手段
反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者、適時修改公司章程等。
（反並購策略的全景圖）
1提高收購者的收購成本
（1）資產重估：在現行的財務會計中，資產通常採用歷史成本來估價。普通的通貨膨脹，使歷史成本往往低於資產的實際價值。多年來，許多公司定期對其資產進行重新評估，並把結果編人資產負債表，提高了凈資產的賬面價值。由於收購出價與賬面價值有內在聯系，提高賬面價值會抬高收購出價，抑制收購動機。
（2）股份回購：公司在受到收購威脅時可回購股份，其基本形式有兩種：一是公司將可用的現金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是換股，即發行公司債、特別股或其組合以回收股票，通過減少在外流通股數，抬高股價，迫使收購者提高每股收購價。但此法對目標企業頗危險，因負債比例提高，財務風險增加。
（3）尋找「白衣騎士」（White Knight）：「白衣騎士」是指目標企業為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者。公司在遭到收購威脅時，為不使本企業落人惡意收購者手中，可選擇與其關系密切的有實力的公司，以更優惠的條件達成善意收購。一般地講，如果收購者出價較低，目標企業被「白衣騎士」拯救的希望就大；若買方公司提供了很高的收購價格，則「白衣騎士」的成本提高，目標公司獲救的機會相應減少。
（4）「金色降落傘」：公司一旦被收購，目標企業的高層管理者將可能遭到撤換。「金色降落傘」則是一種補償協議，它規定在目標公司被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開公司，都可以領到一筆巨額的安置費。與之相似，還有針對低層雇員的「銀色降落傘」。但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的——支付給管理層的巨額補償反而有可能誘導管理層低價將企業出售。
2降低收購者的收購收益或增加收購者風險
（1）「皇冠上的珍珠」對策：從資產價值、盈利能力和發展前景諸方面衡量，在混合公司內經營最好的企業或子公司被喻為「皇冠上的珍珠」。這類公司通常會誘發其他公司的收購企圖，成為兼並的目標。目標企業為保全其他子公司，可將「皇冠上的珍珠」這類經營好的子公司賣掉，從而達到反收購的目的。作為替代方法，也可把「皇冠上的珍珠」抵押出去。
（2）「毒丸計劃」：「毒九計劃」包括「負債毒丸計劃」和「人員毒丸計劃」兩種。前者是指目標公司在收購威脅下大量增加自身負債，降低企業被收購的吸引力。例如，發行債券並約定在公司股權發生大規模轉移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購後立即面臨巨額現金支出，降低其收購興趣。「人員毒丸計劃」的基本方法則是公司的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在公司被以不公平價格收購，並且這些人中有一人在收購後被降職或革職時，則全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購方慎重考慮收購後更換管理層對公司帶來的巨大影響。企業的管理層陣容越強大、越精幹，實施這一策略的效果將越明顯。當管理層的價值對收購方無足輕重時，「人員毒丸計劃」也就收效甚微了。
（3）「焦土戰術」：這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所採取的一種兩敗俱傷的做法。例如，將公司中引起收購者興趣的資產出售，使收購者的意圖難以實現；或是增加大量與經營無關的資產，大大提高公司的負債，使收購者因考慮收購後嚴重的負債問題而放棄收購。
3收購收購者
其又稱「帕克門」戰略。這是作為收購對象的目標企業為挫敗收購者的企圖而採用的一種戰略，即目標企業威脅進行反收購，並開始購買收購者的普通股，以達到保衛自己的目的。例如，甲公司不顧乙公司意願而展開收購，則乙公司也開始購買甲公司的股份，以挫敗甲公司的收購企圖。
4適時修改公司章程
這是公司對潛在收購者或詐騙者所採取的預防措施。反收購條款的實施、直接或間接提高收購成本、董事會改選的規定都可使收購方望而卻步。常用的反收購公司章程包括：董事會輪選制、超級多數條款、公平價格條款等。
（1）董事會輪選制：董事會輪選制使公司每年只能改選很小比例的董事。即使收購方已經取得了多數控股權，也難以在短時間內改組公司董事會或委任管理層，實現對公司董事會的控制，從而進一步阻止其操縱目標公司的行為。
（2）超級多數條款：公司章程都需規定修改章程或重大事項（如公司的清盤、並購、資產的租賃）所需投票權的比例。超級多數條款規定公司被收購必須取得2／3或80%的投票權，有時甚至會高達95%。這樣，若公司管理層和員工持有公司相當數量的股票，那麼即使收購方控制了剩餘的全部股票，收購也難以完成。
（3）公平價格條款。公平價格條款規定收購方必須向少數股東支付目標公司股票的公平價格。所謂公平價格，通常以目標公司股票的市盈率作為衡量標准，而市盈率的確定是以公司的歷史數據並結合行業數據為基礎的。
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反收購的法律手段
訴訟策略是目標公司在並購防禦中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，提起訴訟，延緩收購時間，以便另尋「白衣騎士」；在心理上重振目標公司管理層的士氣。
訴訟策略的第一步往往是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。於是，收購方必須首先給出充足的理由證明目標公司的指控不成立，否則不能繼續增加目標公司的股票。這就使目標公司有機會採取有效措施進一步抵禦被收購。不論訴訟成功與否，都為目標公司爭得了時間，這是該策略被廣為採用的主要原因。
目標公司提起訴訟的理由主要有三條：
第一，反壟斷。部分收購可能使收購方獲得某一行業的壟斷或接近壟斷地位，目標公司可以此作為訴訟理由。
第二，披露不充分。目標公司認定收購方未按有關法律規定向公眾及時、充分或准確地披露信息等。
第三，犯罪。除非有十分確鑿的證據，否則目標公司難以以此為由提起訴訟。
反收購防禦的手段層出不窮，除經濟、法律手段以外，還可利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反並購策略各具特色，各有千秋，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業應該根據並購雙方的力量對比和並購初衷選用一種策略或幾種策略的組合。
Ⅱ 反收購策略的觀點
關於惡意收購存在兩種對立的觀點。第一種觀點是通過企業收購，特別是通過惡意收購及對經營者進行限制的機制提高企業的效率。如果經營者不努力實現企業最大價值，那麼該企業在股票市場上的估價就會過低，通過收購該企業，更換經營者，實施效率更高的經營活動，以提高企業的價值。也就是說，企業被收購的可能性將會激勵不想失去地位的經營者努力經營，以免企業被收購。如果從這種觀點來看，真正的反收購策略，當然就是通過努力經營實現企業最大價值。因此，引進反收購策略就是經營者自我保護的表現，可以說是在遷就那些低效率的企業。
另一方面，也有觀點認為惡意收購會破壞企業價值。如果更換了經營者，那麼之前與員工等利益相關者之間形成的不成文約定就容易遭到破壞。由於這種「背信棄義」行為降低了股東對企業進行特殊投資的積極性，就有可能削弱企業的競爭力，甚至降低企業的價值。而且，像焦土經營（短期控制經營，將知識產權等移交給其他企業）這樣將企業視為「獵物」的惡意收購也會破壞企業價值。從這種思路出發，針對破壞企業價值的惡意收購實施的反收購對策就是「正當防衛」。
要判斷關於惡意收購和反收購策略的相互對立的兩種觀點哪一種妥當，一個方法就是對引進反收購策略的企業特徵進行分析。如果以保護經營者自身為目的引進反收購策略，那麼越是容易成為收購目標的低效經營的企業，或者本來就採取內向型經營方式而不顧股東利益的企業，就越會積極引進反收購策略。另一方面，如果以防止惡意收購損害企業價值而引進反收購策略，那麼就應該看不到經營者自保的態度和企業經營的低效與引進反收購策略之間的關聯。
Ⅲ 反收購中的主要策略手段有哪些
抬高價格
Ⅳ 反收購的方法
這一類反收購行為發生在敵意收購要約出現之時，目標公司以各種方式直接對抗和阻礙收購行為的順利進行，具體包括以下幾種。
「白衣騎士」（White Knight）是指在面臨外界的敵意收購時，目標公司尋找一個友好的支持者，作為收購人與惡意收購者相競爭，以挫敗收購行為。該友好的收購人即為白衣騎士，而敵意收購人則可以稱為黑馬騎士，以形容其秘密收購目標公司股票進行股份襲擊的特徵。通過白馬騎士戰略，目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價，甚至可以通過「鎖位選擇權」給予白馬騎士優惠的條件購買公司的資產、股票等。
這種「帕克曼式防禦」（Pac-man Defense）的稱謂來源於80年代初期美國頗為流行一種電子游戲。在該游戲中，程序設計的電子動物相互瘋狂爭斗，期間每一個沒有吃掉敵手的動物都將遭到毀滅。受此啟示，美國反收購中出現了「帕克曼式防禦」，即指目標公司在受到敵意收購的進攻後，採取種種積極措施，以攻為守，對收購者提出反向的收購要約，以收購收購者的方式牽制收購者，或者以出讓公司部分利益、部分股權為條件，策動一家與公司關系密切的友好公司出面收購收購方股份，達到反收購的效果。
焦土」政策（Scorched Earth）：指的是目標公司大量出售公司資產，或者破壞公司的特性，以挫敗敵意收購人的收購意圖。出售「皇冠之珠」常常是焦土政策的一部分。 比如，目標公司手中尚有大量的現金並准備用來回購其股票、或者目標公司可能大量舉債來回購其股份。這兩種方式都能阻止收購者。收購者想利用目標公司現有資金彌補其收購支出是不可能了，而該目標公司可能身負債務，收購已經變得沒有意義了。
「訛詐贖金」（Greenmail）：直譯應為「綠訛詐函」，由green（美元的俚稱）和blackmail（訛詐函）兩個詞演繹而來，指的是單個或一組投資者大量購買目標公司的股票。其主要目的是迫使目標公司溢價回購上述股票（進行訛詐）。出於防止被收購的考慮，目標公司以較高的溢價實施回購（給付贖金），以促使上述股東將股票出售給公司，放棄進一步收購的打算。這種回購對象特定，不適用於其他股東。
「鎖定」安排（Lock-Up）：指的是目標公司與意向收購者之間的安排，旨在使該收購者相較於其他收購者具有一定優勢。鎖定安排的形式包括：（1）購買已獲股東會授權但尚未發行的股份的協議；（2）購買上述股份的期權；（3）購買特定資產（如皇冠之珠）的期權；（4）合並協議；（5）收購不能完成時的約定賠償金，等等。
「皇冠之珠」（Crown Jewel）：指的是目標公司將其最有價值、對收購人最具吸引力資產（即所謂「皇冠之珠」）出售給第三方，或者賦予第三方購買該資產的期權，使得收購人對目標公司失去興趣，放棄收購。
「帕克門」戰略（Pac-man）：「帕克門」本來是80年代初流行的一款電子游戲的名稱，在該游戲中，任何沒有消滅敵手的一方將遭到自我毀滅。作為反收購措施，帕克門戰略是指目標公司針鋒相對地向收購公司發起要約收購
其他的反收購措施包括存在爭議的拒絕出售（just say no）、說服股東不要出售、煽動雇員、社區反對收購以及利用宣傳手段阻止收購，等等。
Ⅳ 以下反收購策略中哪些是管理層反收購策略
目標公司進行反收購的技術策略主要有以下幾種：
1.「黃金降落傘」；
2.「分期分級董事會」技術；
3.雙重資本結構；
4.「毒丸」防禦；
5.MBO；
6.邀請「白衣騎士」；
7.收購與剝奪；
8.帕克曼戰略；
9.提起訴訟；
10.股票回購；
11.超級多數條款；
12.公平價格條款。
Ⅵ 反收購措施有哪些
國際上常見的反收購措施主要有三類：
1、採取股票交易策略，如股份回購、白衣騎士法等以防止被收購；
2、採取管理上的策略，如發行有限製表決權的股票、通過密切公司相互持股、採取毒丸措施、在公司章程中置入「驅鯊劑」反收購條款等，以防止被收購；
3、訴諸於法律的保護，即根據證券法、公司法、反托拉斯法等相關法律對收購行為的規定，求助法院確認某項收購不合法。
由於反收購措施是從實踐中發展起來的，部分措施只注重其反收購的效果，尤其是管理上的部分措施如「毒丸計劃」、「焦土戰術」等，難免會損害部分股東的利益，影響上市公司自身的持續經營，具有一定的負面作用。
Ⅶ 反收購時可以運用的經濟手段有哪些
您好，希望以下答案對您有所幫助！
反收購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、並購收購者、適時提高收購者的收購成本。
北京市道可特律師事務所
參考資料：《企業上市規劃師教程》
Ⅷ 上市公司在公開交易市場上回購本公司股票屬於金融市場中的什麼交易
一、股票回購
指上市公司利用現金等方式，從股票市場上購回本公司發行在外的一定數額的股票的行為，公司在股票回購完成後可以將所回購的股票注銷
二、股票回購情況
1、反收購措施
回購將提高本公司的股價，減少在外流通的股份，給收購方造成更大的收購難，股票回購後，公司在外流通的股份少了，可以防止浮動股票落入進攻企業手中
2、改善資本結構
改善公司資本結構的一個較好途徑。利用企業閑置的資金回購一部分股份，雖然降低了公司的實收資本，但是資金得到了充分利用，每股收益也提高
3、穩定公司股價
過低的股價，無疑將對公司經營造成嚴重影響，股價過低，使人們對公司的信心下降，使消費者對公司產品產生懷疑，削弱公司出售產品、開拓市場的能力
公司回購本公司股票以支撐公司股價，有利於改善公司形象，股價在上升過程中，投資者又重新關注公司的運營情況，消費者對公司產品的信任增加，公司也有了進一步配股融資的可能
Ⅸ 如何應對上市公司的反收購
可參照H-P並購Compaq的案例，制出一個更有遠景的企業策略和運作方案，游說目標公司的主要股東，爭取他們的支持，再發起委託書爭奪戰來表。
要不然，就要從法律入手，查找出反收購行為的破綻，攻其漏洞，這可參照歷年來日本企業的訴訟案。
最後，就是游說行政干預，能否行得通，就要看該國的政治形勢。
Ⅹ 反收購策略的一覽表
金色降落傘（golden parachute）
「金色降落傘」指的是僱用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由於自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。「金色」意味著補償是豐厚的，「降落傘」則意味著高管可以在並購的變動中平穩過渡。由於這種策略勢必讓收購者「大出血」，因此也被看作是反收購的利器之一。「金色降落傘」在西方國家主要應用在收購兼並中對被解僱的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以後，不用「鋌而走險」，出現「59歲現象」，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前後物質利益和心理角色的巨大落差。「降落傘」通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對於中層管理者為銀色降落傘，對於一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了「金色降落傘」計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。
在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以後，其高管人員通常會在很短時間內被「踢」出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人於心難忍。於是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即「金色降落傘」應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由於高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急於出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。 毒丸計劃（poison pills）
毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的並購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。 綠票訛詐（green mail）
綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。 中止協議（standstill agreement）
中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。 白衣騎士（white knight）
白衣騎士是企業為了避免被敵意並購者而自己尋找的並購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進並購競爭者，使並購企業的並購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。
得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處於對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂於參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。 白衣護衛（white squire）
白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。 資本結構變化（capital structure change）
資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。 反噬防禦（Pac-man defense）
反噬防禦是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由於它的極端性，這種方式通常被認為是「世界末日方式」。