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申能集团股票回购案例

发布时间: 2022-07-03 05:35:28

① 我国上市公司股票回购存在问题的原因分析

论文摘要 回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为,是公司与股东之间的一种内部股权转让行为,上世纪90年代被引进我国资本市场。本文首先介绍了公司股票回购制度的概况,并对该项制度进行利弊评析,然后在介绍分析境外若干个国家或地区有关股票回购市场准入等相关规定的基础上,剖析了我国股票回购的发展及立法现状。本文就其现有的立法缺陷提出了一系列具有针对性的完善对策,使我国的证券市场运营更加规范。

论文关键词 利益相关者 股票回购 公司法

一、公司股票回购制度的概况

(一)股票回购的概念

股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销,用作“库藏股”保留。股票回购是上市公司与股东之间的一种行为,是调整公司资本结构以及调整市场上股票流通量的一种方式,对股东、公司都会产生一定的影响。

(二)股票回购立法规制的必要性

从各国公司股票回购立法的历史轨迹来看,大多数国家的立法普遍经历了从法无明文规定到例外允许,法律规范也由判例或简单的概括性规定到详细的规定。在我国,股票回购是一新的发展事物,因此相关方面的立法规制还不够完善,针对我国股票回购的立法现状所存在的问题,我国需要加大力度对股票回购的立法加以完善。

在我国,股票回购是在股权分置改革的背景下,为了解决国有股比例过大和内部人控制等股权结构不合理的问题于20世纪90年代而引入的。2005年5月证监会向社会公开征集有关股票回购的办法,试图以此来解决股权分置陷入的困境。2005年6月16日,证监会颁布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,给上市公司的股票回购提供了相应的行为准则。《公司法》对此也进行了修订,为股票回购的顺利进行提供了一个良好的法制环境。

股票回购作为一种调整公司股权结构和资本结构的资本运作方式,对我国上市公司有着特殊的意义。完善股票回购的立法规制,能够为中国上市公司和股票市场所特有的问题提供法律保障。同时,上市公司在股票回购过程中也存在着各种问题,如上市公司股票回购使得公司的注册资本减少,股份公司与控股股东之间会产生关联交易,中小股东利益会受到损害等。这些问题的存在,使得完善股票回购的立法规制成为必需,以此来解决现实中所存在的问题。

二、我国公司股票回购的发展及现行的立法评析

(一)股票回购在我国发展

在我国经济发展的过程中,计划经济占据着主导地位,企业的形式几乎是国有企业,较少存在股份制公司这一主体形式,因此也不会存在股票回购这一现象。但随着我国改革开放制度的实施,我国的经济发展水平和经济发展方式不断得到提升。为了顺应经济发展的趋势,我国企业进行了股份制改革,与此相伴随的证券市场规模也不断扩大。针对证券市场运行过程中所出现的新事物,我国的法律也作了相关的规定,特别针对股票回购的问题。

我国的上市公司股票回购最早始于1992年,即大豫园通过协议回购小豫园所有股票的事件、1994年陆家嘴协议回购国有股后增发B股、1996年厦门国贸回购减资案、1999年云天化与申能股份部分国有股的成功回购——这在当年成为证券市场的一个亮点。之后,由于《公司法》的限定、长期的市场熊市、现金的匮乏,股票回购又开始没落。2005年,上市公司在股权分置改革的驱动下,加上《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的出台和《公司法》相应内容的修改,使得股票回购又得到了发展,邯钢股份成为流通股回购第一家,继而又多了很多股票回购的案例,这一资本运作方式在我国越来越良好的政策环境中得到了发展。

(二)对我国公司股票回购立法缺陷之检视

从上述的法律法规的规定可以看出,我国现行有关股票回购的规定都只是一般原则性的条款规定,比较笼统、概括,可操作性不强。相关配套的法规、实施细则或具体的操作办法并未出台,面对当前已经出现的股票回购个案,法规建设显得有些滞后。对于股票回购的适用范围限制得过于严格,有悖于国际立法的发展趋势,并且也限制了上市公司的发展空间,对于其中的一些定义也规定得较为含糊,这样会助长规避法律的行为产生,使规定形同虚设。如果不对该制度进行系统的规范,其制度本身的弊端也会逐渐显现,反而可能成为我国完善公司治理结构的障碍。因此,为适应我国资本市场的现实需要,扫除股票回购的法律障碍,为公司的迅速发展以及保护中小股东合法权益这一目的的顺利实现,我国必须尽快建立完善的股票回购法律制度。

三、完善我国公司股票回购立法的若干建议

(一)完善信息披露制度

现代企业的基本特点是所有权和经营权相分离,投资者享有所有权,而经营者享有经营权,因此经营者对经营信息的取得具有一定的优势,经营者若是为了追求自身利益,就有可能歪曲披露或者不披露相关的信息,如果公司治理不完善,就有可能在股票回购中出现内幕交易,因此完善信息披露制度是一个重要的环节。

(二)加强对利益相关者的保护

由于资本市场的信息不对称,使得中小股东对信息的掌握处于劣势,在股东大会的投票权又居于少数,大股东与中小股东之间存在信息和利益的不对称,中小股东只能被动的接受股票回购方案。因此应该从以下三个方面入手,来确保中小股东的利益不受侵害:一是完善股份回购信息披露制度,各利益主体相对公平掌握信息资源;二是异议股东请求权的利益补偿措施;三是对股票回购方案的表决权进行重新设计,既要在“一股一权”的原则下达到法定通过数,又要中小股东的多数的同意,至少三分之二,并且上市公司的关联股东应遵守回避制度,由非关联股东对股票回购事项进行独立表决。此外,上市公司在回购股票时最好采用要约方式进行,因为这样更能突出平等性,不会偏袒于大股东或者控股股东。对于回购的价格,应该根据上市公司的流通股市价和业绩状况来进行确定,通过确定合理的价格来保护中小股东的利益。

至于对债权人利益的保护,应规定在进行回购前公司需先征求债权人的意见,公司可以用为债权人提供担保或提高利息率的方式以取得债权人的同意或者让债权人全程参与回购计划的制定及其一票否决权。

(三)明确适用条件

首先,从实施股本回购的外部环境看,必须是公司股价比较低时才可以进行回购,如果资本市场比较活跃,公司股票的定位比较合理甚至高估,上市公司就丧失了回购自身股票的热情。其次,上市公司必须有足够的现金或现金流良好,拥有大量闲置的现金或现金流,使得公司回购股票不至于影响到公司自身的正常运营。为了保护中小股东的利益,还可以明确如下条件:(1)中小股东如果反对股票回购,可以书面形式通知公司反对该事项;(2)股东可表明请求收买其股票的意思;(3)股东大会决议时对该议案投票反对。同时,对于不同回购目的的回购行为,也应该对其规定不同的条件。在实际运用中,就应该制定实施细则,从公司的财务报表来观察公司是否具备股票回购的条件。

(四)完善公司法关于股票回购的相关规定

除了上述几个方面的完善措施外,我国的公司法规定还可以从股票回购的方式、价格、资金来源以及适用对象加以完善,具体如下:

1.股票回购的方式:《上市公司章程指引》列举的股份回购方式应进一步具体明确,如协议回购方式对非流通股的回购是非常适合的。

2.股票回购的价格:由于我国存在国有股和流通股,且实行双轨制,因此二者的回购价格确定应该区别开来。对于国有股,股份回购的价格的基准应是每股的内在价值,国有股的内在值等于国有股每股净资产值加上溢价;对于流通股而言,回购价格的确定一般以一定倍数的市盈率{市盈率指在一个考察期(通常为12个月的时间)内,股票的价格和每股收益的比例为标准或以市价、一定时期内的平均价或最高价为标准。

3.股票回购的适用对象:我国当前的股票回购并未将子公司纳入管理,因此我国《公司法》应规定子公司取得母公司的股份时,也应该同样适用股票回购的限制条件。

四、结语

股票回购制度产生于成熟的资本市场,为公司调整资金结构以及完善公司运营方式提供了一个新的发展方向,随着我国证券金融市场欣欣向荣的发展,股票回购越来越受到中国公司的追捧,其对防止公司内幕交易、防止恶意收购以及保护中小股东利益具有积极的作用。基于此方面的考虑,再纵观中国现今法律对股票回购的相关规定,可以发现对于股票回购的法律保障还不是很健全,难以发挥该项制度应有的潜力。因此对于该项制度还应该更具体地予以完善——细化价格确定的方法,完善回购的程序,加强信息披露,从而消除一些不公平的现象发生,对于购回的股票应该以“库存股”的形式存在还是以其他形式存在,这还有待于进一步研究,起码要在完善传统法律制度的前提下。尽管要完善现有的法律制度会与相关的原则相矛盾,比如资本三原则、禁止抽逃资金规则,但是一套完善的制度应该是从整体上去考量的,应该能够符合中国社会主义市场经济的发展,随着经济基础的不断发展来完善法律这一上层建筑,使中国的证券市场能够更健康、稳健地发展。

② 哪能买到怎样解读公司年报这本书 2002年的

1、什么是资产重组?资产重组可分为哪些类型?

从产权经济学的角度看,资产重组的实质在于对企业边界进行调整。从理论上说,

企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大,导致效率不高、效益不佳,这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一,导致风险较大,此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域,开展多种经营,以降低整体风险。

从会计学的角度看,资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整,从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。
对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产,对企业负债的重组主要指债务重组,根据债务重组的对手方不同,又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量,又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组,我们称之?quot;战术性资产重组\",而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加,一般都需经过有关主管部门(如中国证监会和证券交易所)的审核或核准,涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准,此类对企业未来发展方向的影响通常是巨大的,我们称之为\"战略性资产重组\"。战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少(回购)三类。

股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式,股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式,而股权回购根据回购支付方式不同,则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

2、什么是股权存量变更?它具体可分为哪些类型?

股权存量变更顾名思义是指在股本总量不变的前提下,大额股份持有人(通常指持有一家上市公司已发行的股份5%以上)发生变化。股权存量变更若导致公司第一大股东发生变化,则通常还伴随着公司控制权和公司战略发展方向的变更。由于中国目前特殊的股本结构,仅有1/3左右的股本可流通,非流通股份(包括国有股和法人股)的价格远低于流通股份,这就决定了成本最为低廉的上市公司收购方式是非流通股本的协议收购。

所谓协议收购,是指上市公司非流通股东之间签定股份转让协议,涉及国有股还须取得国家财政部门的批文,并向有关主管部门(中国证监会和证券交易所)报送有关材料,并履行信息披露义务,最后在登记结算公司办理过户登记的一系列网下收购行为。事实上,证券市场发展十年来发生得最为频繁的股权存量变更方式就是股权协议转让,而通过二级市场举牌(网上)收购的案例则微乎其微。

根据《中华人民共和国证券法》规定,上市公司收购可以采取要约收购和协议收购的方式。由于中国上市公司特殊的股本结构,要约收购尚未曾在中国上市公司实践中出现过。收购方收购上市公司已发行股份超过30%时,通常都是由中国证监会经审核满足条件后,给予豁免发出全面收购要约。

股权存量变更在实务中通常存在着以下形式:

(1) 股权无偿划拨:其特点是经财政部门批准,在国有股的框架内转让,受让方无须支付代价。相关案例如广电股份和真空电子的控股权由仪电持有划转给广电(集团)事件。1997年3月,上海广电股份有限公司国家股(按1995年年末持股数)原由上海仪电控股(集团)公司持有,划转给上海广电(集团)有限公司持有。划转后,上海广电(集团)有限公司成为上海广电股份有限公司的国家股股东,持有广电股份股票43322.87万股,占总股本的77.45%;上海真空电子股份有限公司的股权划转也按此原则办理。行政无偿划转的特点是政府行为居于主导地位,这种特殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。投资者在判断此类事件对上市公司的影响时,应注意股权划转后公司如何真正实现结构调整、提高企业的市场竞争能力。

(2) 股权有偿协议转让:系一种最常见的股权存量变更形式。相关案例如上海房地(集团)公司出资1.79亿元,受让上海纺控集团持有的金丰投资6478万国家股(占全部股本的74.69%);上海上实(集团)有限公司出资1.1亿元,受让上纺工业经营公司持有的上实联合3043万国家股(占全部股本的29%)。股权有偿协议转让的特点是重组力度大,有助于突破行业、部门、地区界限,在更大范围内优化配置资源,并伴随着大股东更换、董事会和经理层改组等,往往使公司经营和主营业务大幅度调整,甚至改变公司名称等。

(3) 股权抵押拍卖:如ST棱光第一大股东恒通集团分别于1999年8月27日、2000年1月20日和2000年4月10日,三次将其持有的4400万股棱光法人股在上海拍卖行拍卖,终因无人举牌应价而流拍。再如名流投资有限公司通过竞拍,拍得湖北省国投持有的幸福实业控股权(占总股本的19.18%)。股权抵押拍卖通常带有强制被动执行的性质,需要法院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。

(4) 国有股配售:系国有股减持的一种最早的试点形式。如黔轮胎和中国嘉陵于1999年12月2日被优先认定为国有股配售预选单位。同年12月14日,黔轮胎的国家股持股单位贵阳市国有资产管理局将所持的部分国家股(17105275股、占公司总股本的6.73%)向有关投资者配售,配售对象为股权登记日99年12月21日在册的社会公众股股东、转配股股东及证券投资基金,配售价格为4.8元。同样,中国嘉陵的国家股持股单位中国兵器装备集团公司将所持的10000万股国家股(占公司总股本的21.1%),以每股4.5元的价格向社会公众股股东配售。由于该次国家股配售价格系按公司前三年每股平均收益乘以10倍市盈率确定,而两家公司99年当年每股收益均远低于前三年每股收益,导致配售价过高,给市场造成较大的震荡,故此次国家股配售试点终以失败告终。

(5) 二级市场举牌:这是指收购方直接通过股票二级市场收购上市公司一定比例的流通股,从而获得对该上市公司控股权的行为。由于我国上市公司股本结构的特殊性,二级市场购并主要发生在沪市的\"老八股\"中的\"三无概念股\"(无国家股、无法人股、无职工股)。1993年发生的深圳宝安股份有限公司及其关联企业收购上海延中实业股份有限公司(即所谓的\"宝延事件\"),拉开了中国股市二级市场并购的序幕,此后还连续发生了北大方正科技有限责任公司及其关联企业收购延中实业、天津大港油田集团有限责任公司收购上海爱使股份有限公司,今年二级市场并购的\"重头戏\"则是倍受市场瞩目的北京裕兴机械电子研究所等六家一致行动股东联合举牌方正科技,该事件引起市场大量的争议和讨论。二级市场举牌收购的特点是直接、迅速、影响较大,避免了收购国有股和法人股中的冗长的谈判和审批过程,但易出现因收购而导致二级市场价格波动,可能引起收购成本过高、反收购增加收购困难等情况,处理不妥,可能造成收购流产的结果。

(6)间接股权收购:即通过受让上市公司控股股东的股权方式,达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。如北京北大明天资源科技有限公司于1999年7月收购了黄河化工原控股股东黄河化工集团公司的国家股股权,成为黄河化工集团的控股股东,同时作为黄河化工的间接控制人,改黄河化工简称为\"明天科技\",注入优质资产,实现了借壳上市的目的。这种做法比较隐蔽,也往往被经验不足的投资者所忽视。

3、投资者在股权转让信息披露方面应注意哪些事项?

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上市公司股权转让行为的披露,应遵循分阶段披露的原则,也就是说,从股权转让双方签订股权转让协议起,到报送有关部门审批的各个过程,都必须进行披露,以保证信息披露的公平和及时。上市公司的股权转让是一个比较复杂的过程,如涉及国有股转让的,需经市级财政部门、省级财政部门乃至国家财政部的审批;如涉及外资股的,需报国家经贸委;如收购比例超过30%以上的,还需报中国证监会申请豁免全面收购,上市公司应及时披露股权转让的进展情况。

一般规定,在股权转让双方签订股权转让意向协议时,上市公司应及时披露股权转让提示性公告;在报送有关部门获得批准后应及时公告;俟法律手续全部完备,上市公司和股权转让双方再刊登正式的三方股权转让公告,至此,公司的股权转让才算是正式完成。故股权转让提示性公告披露后并不意味着股权转让已\"铁板钉钉\",投资者应特别注意股权转让提示性公告中揭示的不确定性因素,以防备股权转让中途受阻导致的风险。

4、导致股本增加的资产重组有哪些类型?

导致股本增加的资产重组主要有以下三种类型:

(1) 以非货币性资产配股:如厦门建发集团以持有厦门航空公司40%的股权参与厦门建发股份的配股;豫园商城国家股股东以上海乔家栅有限公司的60%国有资产权益及上海童涵春堂(南区)总公司下属15家非独立核算单位和20家独立核算单位的整体资产经资产评估后净资产4428.22万元参与配股,实现了集团优质资产借壳上市的目的。以实物资产配股的特点是需要中国证监会的批准;可减少上市公司大股东在配股方面的现金压力,上市公司可以在大股东的支持下迅速发展壮大,但投资者应当关注的是大股东用于配股的实物资产是否优质资产和潜在的优质资产。

(2) 吸收合并:典型案例如清华同方吸收合并鲁颖电子、浦东大众吸收合并无锡大众。前者系合并方清华同方采取吸收合并的方式,合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益,注销鲁颖电子现有的法人地位,鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份,按照一定的折股比例,换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。后者则系浦东大众(现为大众科创)向无锡大众全体股东定向增发人民币普通股1600万股,换取无锡大众全体股东持有的无锡大众全部股份,注销无锡大众的独立法人资格,将其资产并入浦东大众的合并行为。吸收合并目前主要被用于处理历史遗留下来的柜台交易公司股票,需经过中国证监会批准,合并后新增股份须待期满三年后方可上市流通。

(3)定向增发法人股:典型的案例有大众交通(即\"西大众\")向大众科创(即\"东大众\")定向增发14000万股社会法人股,发行价格3.32元/股,发行金额人民币46480万元,大众科创以其所属的1000辆营运车辆、拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51%的权益和上海交通大众客运有限责任公司10%的权益等经营性净资产全额认购。通过东大众对西大众增发,将出租车业务并入西大众,大众科创致力于在高科技领域发展。定向增发法人股主要用于关联公司的业务整合,以突出主营业务。由于涉及股本的变化,同样需要有关主管部门的批准。

5、股权回购对上市公司有什么好处?股权回购有哪些类型?

上市公司实施股本回购主要基于以下原因:

(1)作为国有股减持的一种方式,落实十五届四中全会提出的国有经济布局和国有企业战略性结构调整目标。

(2)规范公司股本结构,使之符合公司法的要求。公司法第152条要求,上市公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数25%以上;公司股本总额超过4亿元的,其向社会公开发行股份的比例应达15%以上。少数不符合少数要求的公司拟借助股本回购满足上述要求。

(3)优化公司资本结构,提升盈利能力。对于某些现金流量较为充足、资产负债率较低的企业,通过回购可以增加公司的每股盈利。

上市公司股权回购主要有两种类型:

(1) 以现金回购:典型案例如申能股份以25.1亿元现金回购并注销10亿股申能集团持有的国有法人股,占公司总股本26.33亿元的37.98%;云天化斥资5.66亿元协议回购云天化集团持有的国有法人股20000万股,占公司总股本的35.2%。以现金回购的方式主要适用于公司现金充足的情况。

(2) 以资产回购:典型案例如陆家嘴于1994年10月30日发布公告回购以土地资本存在的2亿国家股、沪昌特钢董事会于1999年11月29日通过了以11394万元不适资产、向控股大股东上海五钢(集团)有限公司回购1.1亿股国有法人股的议案。以资产回购的方式适用于公司现金较紧缺、不良资产较多的情况。

6、上市公司收购其他企业时,被收购企业哪段期间的利润可并入上市公司?

在98年财政部66号文《财政部关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》发布之前,上市公司在该问题的处理上可谓是\"百花齐放\"。许多上市公司年底\"突击\"收购企业、一举将该企业全年利润并入合并报表,以此作为操纵利润的手段。例如,某上市公司1995年12月29日收购了一家企业95%的股权,在合并报表中将被合并企业全年利润2152万元合并进来,从而扭转了当年亏损,并以10:1.5的比例向全体股东送股票股利,注册会计师因此而出具有保留意见的审计报告。再如,某上市公司1998年7月3日发布公告,按资产评估价格3304万元收购其控股股东的某分厂,将协议签订日倒签至1998年1月1日。该公司年报显示,公司将该分厂1998年全年的利润3577万元均确认为当年收益。

财政部66号文(自1998年1月1日起执行)的出台彻底结束了这种混乱的状况。该文规定,公司购买其他企业,应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期为购买日,即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移,并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志;购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中,只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时,才能认定控制权已经转让给购买公司,这种条件包括:

(1)购买协议已获股东大会通过,并已获相关政府部门批准;

(2)购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续;

(3)购买公司已支付购买价款的大部分(一般应超过50%);

(4)购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策,并从其活动中获得利益或承担风险等。也就是说,只有被购买企业自购买日起、至会计期期末止这段期间的利润,方能并入上市公司合并报表;而会计期起始至购买日之间的利润,只能作为上市公司收购成本的一部分。

7、投资者在确定资产置换对上市公司的影响时应当注意某些方面?

首先应当树立的一个观念时,资产置换可视为上市公司以放弃资产为代价去\"购买\"另一项资产,因此当换入资产为一家企业时,也应遵守财政部66号文关于购买日的规定,来确认换入企业对上市公司合并报表利润的贡献额。66号文出台之前,关于置入资产可并入上市公司利润额的确认方面也曾一度十分混乱。例如,某上市公司1996年每股收益为0.01元,97年上半年发生亏损。97年12月底公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业,公司年末实现利润6600余万,其中4900万元是被置换公司置换前盈利,另有1470万元是置换损益,由于置换,每股收益达到0.52元,股价不断上涨、成为市场追逐的热点,但注册会计师却出具了无保留意见。应当说,随着66号文的出台,这种情况不会再出现了。

其次,根据新近修订的《企业会计准则-非货币性交易》的规定,在进行资产置换(非货币性交易)核算时,应按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费,作为换入资产的入帐价值。也就是说,在不涉及补价(即货币形式的\"找头\")的情况下,即使进行的是\"垃圾换黄?quot;的资产置换,换入黄金的价值仍需按换出垃圾的帐面值计量。这样,在资产置换环节便不会产生一次性损益,换入黄金的价值只有靠其进入上市公司后\"发光\"去体现。

第三,要注意资产置换中换入和换出资产的产权归属问题。无论是置入资产还是置出资产,只要有一方在产权方面存在瑕疵,都会影响到资产置换的会计确认。证券市场上两个著名的案例均与该问题有关:

案例一:某公司董事会于1999年11月5日通过决议,拟将其全资子公司---某文化娱乐公司与公司第一大股东某集团公司所有的若干套珍品藏书按评估价值进行置换,其中某文化娱乐公司的主要资产为6幢别墅,该公司资产帐面价值为8543750元,评估净资产为8700000元,若干套珍品藏书评估价值为6528万元。由于非货币性交易准则(修订前)自2000年1月1日起实施,99年可不比照执行,本次置换为公司带来5000余万的投资收益。后经有关主管部门认定,6幢别墅产权仍属于某集团公司,其过户至某文化娱乐公司的房产证手续于2000年1月11日才完成,该项置换交易在1999年度不能成立;同时应按照同类非合并性交易的有关规定在2000年度进行相应会计处理。

案例二:某公司董事会在1998年7月1日的资产置换公告中披露,公司将其持有的某餐饮有限公司40%的股权与母公司拥有的某电子有限公司95%的股权和债权进行置换。某公司拥有的40%股权作价4000万元(某公司对该餐饮公司原投资56万美元、折合约400万元人民币,到1997年底净资产仅132万元,而到1998年5月出让时评估净值仅-48万元);母公司拥有的95%股权按评估后折价1718万元,债权5282万元,合计7000万元。双方股权置换后,某公司尚欠其母公司置换差价3000万元。值得注意的是,某电子有限公司的主要资产并非属于电子业,而是位于某广场一到七层的房产。此次置换为某公司带来高达3500万元投资收益,同时该公司股价在不到20天中从15元升到25元。 2000年5月31日,某公司发布公告称,由于某电子公司并不具有某广场物业的产权,母公司也未按照相应代某电子公司支付购买某广场物业的货款,从而并不实际拥有对某电子公司的债权5282万元,经有关主管部门认定,公司披露的是虚假的资产置换公告,造成公司1998年中期报告及该年度财务报告中包含虚假利润。 该公司1998年度报告披露的每股收益为0.4614元,而在1999年度报告中披露的调帐后的1998年度比较指标为-0.4867元。

8、为什么卖资产正日益成为上市公司年底突击资产重组的主要形式?

正如前述,由于财政部66号文和非货币性交易会计准则的出台,上市公司通过收购资产和资产置换使利润在短期内迅速膨胀的路子已被\"堵死\"。从2000年年底的情况看,越来越多的上市公司正转向利用\"卖资产\"来迅速提升利润,以达到\"保配\"、\"保盈\"或\"扭亏\"等目标。因为根据现行会计制度,出售资产可收回的款项与资产帐面价值之间的差额,可作为利润入帐。例如,某公司2000年11月17日公告以9.88元/股的价格向国有股授权经营单位出售500万股非上市公司法人股,后者同时受让约2967万元的债务,并承诺余额将以注入资产或承担债务的方式还清。此项交易将使该公司获得税前收益4240万元。又如,2000年11月1日,公司董事会公告称,公司将转让下属一控股子公司股权,受让方为一家刚刚成立的注册资本仅为110万元的有限责任公司,且该公司的法定代表人为从公司刚刚辞职的一董事。而公司在该子公司中拥有的净资产为3100多万元,通过转让将获得3250万元左右的投资收益。

但是,由于监管规则的不断完善,卖资产\"左右\"利润的程度也大打折扣,投资者对此应擦亮眼睛。上市公司中报和年报均要求披露\"扣除非经常性损益后的净利润\",投资者对该指标应予相当的关注。而另据有关规定,卖资产所得的一次性损益应作为非经常性损益,在计算该指标时予以扣除。另据2001年发布的配股增发新规定,在考核上市公司是否具备配股、增发资格的净资产收益率指标计算中,应以\"扣除非经常性损益后的净利润\"与扣除前净利润相比,以低者作为净资产收益率的计算依据,这样就限制了上市公司通过卖资产所得一次性收益来达到保住配股和增发资格、进而\"圈钱\"的不良动机。

9、债务重组能为上市公司带来利润吗?

在《企业会计准则-债务重组》出台之前,债务重组已被许多公司用作操纵利润的工具。以下是我国证券市场里发生的一个典型案例。1995年度,某公司按逾期债务重整方案,以拥有的在建楼宇某大厦中的部分产权计人民币3061万元,抵偿所欠建设银行某分行人民币16659万元的债务,由此产生利润人民币13597万元,后又向建设银行某分行以人民币16659万元购回同一产权,会计师对此出具有保留意见的审计报告。该年度该公司实现利润5922万元。1998年和1999年,某公司又两次故伎重演,将对某参股公司的股权和债权,冲抵因借款而对某国际投资公司的债务,分别取得债务重整收益5885万元和11770万元。

自1999年1月1日起实施的《企业会计准则-债务重组》,允许债务人将重组债务的帐面价值和支付的代价之间的差额作为债务重组收益,记入当期损益。后由于\"郑百文\"事件的发生,财政部不允许信达公司豁免郑百文的1.5亿元债务进重组收益,并相应修订了债务重组准则,将重组债务的帐面价值和支付的代价之间的差额改为进\"资本公积\",这又堵住了上市公司\"做\"利润的另一条路子。

10、租赁和托管的含义是什么?

根据《企业会计准则-租赁》,租赁是指在约定的时期内,出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的行为。租赁可分为融资租赁和经营租赁两种形式。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的、以定期或一次性收取租金为目的的其他租赁。

少数上市公司利用租赁来迅速扩大盈利,投资者应特别关注租赁的有关条款及租赁收益的可收回性。例如,某公司1998年4月29日发布公告称,其控股股东已同意将其全资子公司某农场的部分生产经营性资产交由公司租赁经营,租期自1998年1月1日起至2000年12月31日止,为期三年。租赁经营资产总值19401.5万元,负债13310.8万元,净资产6097.7万元;公司在享有租赁资产收益的同时,需每年向控股股东缴纳800万元租金。1998年年报某公司确认租赁经营净收益7120万元,作为\"其他业务利润\"进入损益,使得公司1998年度每股收益高达0.90元;但租赁经营收益并未未公司带来相应的现金流入,公司于1999年3月18日仅收到租赁收益761.7万元,尚余6359万元挂帐。又如,某公司1997年12月19日发布公告称,拟受托管理其法人股东某资产管理公司控股的某电力发展公司。97年年报注册会计师对该公司出具有解释性说明的审计意见,说明该公司\"其他业务利润\"中受托经营收入1160万元系受法人股东的委托,对其控制的某电力发展公司受托经营取得的报酬,其来源为该电力公司1997年度全年的税后利润。99年8月21日公司发布公告,称已收到有关主管部门调查和处理结果,认为公司在计算受托经营报酬,违反《委托管理经营合同书》,只计算1-10月的部分利润,而没有承担相应的亏损,虚增利润699.8万元,且公司确认的1160万元受托经营报酬未有相应现金流入。

托管是指以契约形式,在暂时产权不变条件下,在一定时期内将企业的经营权委托给另一家法人或自然人经营。托管可以用极低的成本迅速扩大受托人的资产规模。鞍山一工于1996年托管辽宁工程机械(集团)有限责任公司在辽宁-利勃海尔柴油机有限公司、辽宁-利勃海尔轮式转载机有限公司和辽宁-利勃海尔挖掘有限公司中的中方股权,可谓开中国上市公司托管之先河。该托管合同规定,托管期间鞍山一工享有收益权,当鞍山一工偿还宁工程机械(集团)有限责任公司投资额的120%时,后者即以100万元的象征价格将相关股权售给前者,可见,托管的确是上市公司实现低成本扩张的一种有效形式。

11、上市公司无偿获赠资产可增加利润吗?

根据《企业会计制度》的有关规定,上市公司无偿获赠资产应进\"资本公积\",从而无法增加利润;但增加\"资本公积\"的同时也增加了净资产。某些因每股净资产低于面值而被\"特别处
理\"的\"ST\"公司可能会利用这种方式使其每股净资产恢复至面值以上,进而实现\"摘帽\"的目的。另外,一些公司控股股东也利用这种方式向上市公司\"输血\",以提高上市公司的净资产含量。例如,根据某公司与新的控股股东签订的《资产赠与协议》,某公司从新的控股股东处获赠其所持有的一家旅游公司95%股权,该旅游公司于2000年11月成立,现有净资产1.99亿元,某公司由此可增加资本公积1.89亿元。

③ 资本运营理论及案例分析

资本运营是指企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素都可能以资本的身份加入到社会活动中,通过流动、收购、兼并、重组、参股、控股、剥离、分立、交易、转让、破产、置换、租赁等各种途径优化配制,进行有效运营,以最大限度实现增值目标的一种财务管理工作,是资本经营战略及资本运动的具体实施过程。资本运营是企业投资的高级形式。

一、资本运营理论

该理论认为资本运营有潜在社会效益,包括管理者业绩的提高或获得某种形式的协同效应。

1.差别效率理论

差别效率理论就是如果一家公司有一个高效率的管理队伍,其能力超过了公司日常的管理需求,该公司可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分的利用,目标公司的效率便被提高到收购公司的水平。这样不仅给收购双方带来利益,也会带来社会利益。整个经济的效率水平由于此类收购而提高。

那么,收购公司为什么不解雇过剩的管理者呢?或者自身扩张呢?目标公司为什么不招聘收购公司的过剩管理者呢?收购公司的管理者可能是一整体,具有不可分割性,那么,解雇剩余管理者是不可能的。由于市场需求可变性和进入新领域土地等资源的紧缺或筹备困难,自身扩张有时也是不可能的。如果目标公司直接雇佣收购公司过剩的管理者,需要投入企业专属知识和更优惠的代理成本,对规模较小,业绩不佳的目标公司来说是很困难的。

注意:一是低管理效率或经营潜力没有充分发挥的公司往往成为收购对象。二是收购公司往往过于乐观估计对目标公司的影响,造成对目标公司支付过多或无法将其业绩提高到在收购估价中所设定的水平。如果收购公司不具有目标公司所在行业特有的知识与技术,收购进入其他行业就不一定有利可图。该理论是横向并购的理论基础。

无效率的管理者

该理论假设目标公司的所有者无法更换自己的管理者,因此必须通过代价高昂的并购来更换无效率的管理者。也可能是市场上有能力管理者的稀缺。该理论是从事不相关业务公司间并购活动提供理论基础。

2.协同效应

经营协同理论是假设在行业中存在规模经济,并且在合并前,公司经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。财务协同效应是指通过并购,使资本从收购公司向目标公司重新分配,提高了投资机会率;收购公司负债能力要大于合并前负债能力之和,节省了税收;实现开办费和证券交易成本的规模经济。

【例20-6】东方希望的总裁刘永行并购一家山西铝厂,并利用当地煤炭发电生产电解铝;发电过程产生的蒸汽可以生产饲料中重要的添加剂赖氨酸,而赖氨酸生产的废料又可以生产饲料和复合肥料,从而形成“铝电复合——电热联产——赖氨酸——饲料”产业链,这恰好是当今提倡的循环经济。

3.其他理论

多样化经营理论是指分散经营可以为管理者和雇员分散风险,组织资本和声誉资本的保护等好处。战略性重组是通过并购可以挖掘管理潜能的长期战略规划理论。价值低估理论认为目标公司的股价因经营潜能没有充分发挥等原因被低估,收购者获得了目标公司的内部消息,并购活动便会发生。信息与信号理论认为,收购活动会散布目标企业股票被低估的信息并且促使市场对股票进行重新估价;收购要约会激励目标公司的管理者自身贯彻更有效率的战略。代理问题与管理主义理论是指管理者和所有者之间的合约是有代价。解决代理人问题的办法有内部监督与制约机制、经理人才市场、激励和外部人接管。自由现金流量假说认为自由现金流量(超过投资需求的部分)应支付给股东,以削弱管理者的力量并且使管理者寻求新的资本而融资时就可能会受到资本市场的约束。市场力量理论认为资本运营的绩效是集中度提高的结果,它还会导致共谋和垄断。

【例20-7】某上市公司2014年股利分配预案是:全体股东每10股派现8元。请问:你从股利分配方案中可以看出公司什么样的财务信息信号?

二、资本运营的相关概念

资本的含义有狭义和广义之分,狭义的资本,是指会计学上所称的资本金,即实收资本或股本,是指投资者投入到企业的属于注册资本范围的各项资财的价值表现。广义的资本,是能够带来剩余价值的价值。它既包括自有资本,又包括借入资本;既可以是有形资本(存货、房地产、设备等商誉等)无形资本和人力资本;既可以是可计量的,也可以是不可计量的。只要是可以创造价值的资源,不论是企业的某项要素,还是企业整体,都是资本。

资本运营的主体应是公司的经营者,而非所有者。在两权相分离的情况下,公司资本运营属于公司经营范围,因此,公司是自主经营的投资主体和资本运营主体。我国资本运营的主体大多是具有产权关系多元化、财务主体多元化、财务决策多层次化、投资领域多元化、母公司职能双重化、关联交易经常化并需要编制合并财务报表的企业集团。

资本运营的客体是资本运营的具体对象。构成资本运营客体是以企业内外资产形式所表现的资本,即资产是形式,资本是本质。

三、资本运营操作方式

1.资产重组

资产重组是指将企业的存量资产通过合并、整合、分离等方式进行调整使其优化配置,进而优化资本结构的一种资本运营方式。资产重组的具体操作方式主要包括:资产的置换、资产的剥离、债务重组、转让债权、企业再造等。其中资产的剥离,包括不良资产的转让、拍卖及非经营性资产的转让等。

2.并购

并购是“兼并”与“收购”的合称,一般缩写为“M&A”。兼并是指两家或更多企业、公司合并组成一家企业,通常由一家优势公司吸收一家或更多的公司。收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产,以获得对该公司的控制权。

(1)企业并购战略。分三种:水平并购战略、垂直并购战略和混合并购战略。水平并购战略又称横向扩张,是指经营领域或生产产品相同或相近,具有竞争关系的同行业之间的并购。其优点有:①可以取得目标公司现成的生产线,迅速形成生产能力,实现规模经济;②将同行业的竞争对手予以并购,有利于提高行业集中程度,增强产品在同行业中的竞争能力;③通过并购不同地区市场的同行企业,形成在某一行业的垄断地位;④由于是同行业,易对目标公司进行重组、改造,技术、管理、行销网络、品牌等要素还可以相互融通,提高利用效率。其特点是易出现行业垄断,限制市场竞争。

【例20-8】达能娃哈哈“中国式离婚”教训:49%~51%,必须绝对控股;先小人后君子,不要讲情面;不要“以市场换技术”的良好愿望所蒙蔽,娃哈哈向达能支付8 000多万元技术服务费,但没有得到任何技术;娃哈哈子公司人员去法国参观,达能竟向中方人员每人收取1.2万欧元的陪同费,外国技术绝对不会让我们学到手;外资是想消灭中国的最大竞争对手,占领中国市场,以极小代价夺取几十年、几百年创造的价值几十个亿的民族品牌。

垂直并购战略又称纵向并购,这是与企业垂直一体化发展的产业化战略相适应的,是指生产和销售的连续性阶段中互为购买者和销售者关系的企业之间的并购。从收购的方向看又有上游收购和下游收购之别。前者是向生产工艺前一阶段公司的收购,以获得稳定的零部件、原料、成品供应来源;后者是向工艺后一阶段公司的收购,目的是保障销路。优点是上下游企业间交易变为企业内部交易,节约交易费用。对上下游企业的控制,降低了其他买主和原料供应商的重要性,极大提高了讨价还价的能力。愈向纵深发展,愈需大量增加固定成本,降低了未来转行的弹性,将风险集中在某一产业,当行业不景气时,企业受冲击是致命的。

混合并购战略,又称跨行业扩张,是指对生产和职能上没有任何联系或联系很小的两家或多家企业的并购。目的是实现投资多元化和经营多元化。其优点是:可使企业更快适应市场结构的调整,有效避免某个行业不景气而造成整个企业盈利下降,提高抵御风险的能力。其缺点是力量分散,如摊子太大,战线太长,决策信息导致规模不经济。只有具备相当实力的集团才适宜采用这种扩张战略。

(2)并购战术。①购买式并购,并购方出资购买目标企业的资产以获得其产权的并购手段。并购后,目标公司法人地位消失。它主要是针对股份公司的并购,也适用于并购方需对目标企业实行绝对控制的情况。②承担债务式并购,即并购方以承担目标企业的债务为条件接受其资产并取得产权。其特点是:交易不以价格为标准,不用付现款,以未来分期偿还债务为条件整体接收目标企业,方法简单、易实行。目前,政府对兼并亏损企业实行了优惠政策,如贷款在五年内还清,利息经银行批准可免除,五年的还本期还视情况展期一至两年。③控股式并购,即一个企业通过购买目标企业一定比例的股票或股权达到控股来实现并购。主要针对股份公司,其特点是被并购企业只是将其部分净资产折为股份转让给并购企业,其法人地位仍存在。并购企业对目标企业的原有债务不付连带责任,其风险责任仅以控股出资的股本为限。目标企业的债务由其本身作为独立法人所有财产为限清偿,目标公司成为并购方的子公司。④吸收股份式并购,即并购企业通过吸收目标企业的资产或股权入股,使目标企业原所有者或股东成为并购企业的新股东的一种并购手段。特点是:不以现金转移为交易的必要条件,而以入股为条件,被并购企业原所有者与并购方股东一起享有按股分红的权利和承担付亏义务。目标公司原所有者将进入并购企业董事会,故并购方不直接出马,用子公司收购,或用资产入股式或用股票交换式。⑤杠杆式并购,又称举债式并购,是指收购方以目标公司资产作抵押,通过大规模的融资借款对目标公司进行收购的一种手段。在西方,常由投资银行先借给收购者一笔“过度性贷款”去买股权,取得控制权后,安排由目标公司发行大量债券筹款来偿还贷款。由于发行债券后资产负债率提高,信用评级低,发行利率一般高达15%以上来吸引投资者。由于高风险而被称为“垃圾债券”。收购成功后,收购者再用被收购公司的收益或依靠出售其资产来偿还债券本息。杠杆式并购是一种高风险的并购手段,关键是目标公司的总资产报酬率是否大于借款利率。管理层收购MBO、MEBO就是典型的杠杆收购形式。

【例20-9】建华制药股份公司拟吸收合并市制药厂。有关资料如下:

A.经资产评估公司评估,市制药厂的资产总额为1 000万元,负债总额为600万元,所有者权益总额为400万元。经建华公司和市制药厂协商,建华公司同意向市制药厂的所有者支付费用550万元,市制药厂的负债由建华公司负责归还。负债中100万元将于1年后到期,年息7%;300万元将于2年后到期,年息12%;200万元将于3年后到期,年息18%,以上利息均为复利。

B.目前,市场基准利率为9%。

C.经预测,建华公司在合并或不合并市制药厂两种情况下当年及今后若干年的净利如下表

地质勘查单位会计核算与财务管理

D.合并过程中需支付各项中介费用10万元。

要求:a.试对建华公司是否合并进行财务可行性分析和决策。b.如果建华股份公司不想兼并市制药厂而是迫于政府拉郎配无奈兼并,那么,建华公司有何筹码扩大兼并战果?c.如果建华公司特想兼并市制药厂,它有多少让步空间?

【例20-10】1993年9月30日上午11点15分,上海证券交易所突然宣布延中股票暂时停牌。深圳宝安集团上海分公司公告称:本公司于本日已拥有延中实业股份公司发行在外的普通股的 5%以上的股份。宝安集团至10月7日已持有延中实业19.80%,为第一大股东,10月6日,宝安明确表示要进入延中董事会的愿望,并提出召开临时股东大会。请问:深宝安为何并购市价较高的延中实业而非价值低廉的国有控股上市公司?

3.股份制改造

股份制改造是将现有企业,按《公司法》要求,改变为股份公司形式的一种资本运作方式。股份制改造是企业经营机制的重大转变,现有企业通过股份制改造不仅可以优化资本结构,而且一旦具备条件上市,使资本筹集变得更为容易。

(1)不良资产剥离模式(分立模式)

按一定规则派生分离为存续公司和新设公司,并以存续公司为主体发行股票的重组模式,存续公司以优质资产进入股份公司,不良资产留在新设公司——母公司,存续公司为新设公司的子公司,双方签订债务承担协议。

(2)回购模式

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数量发行在外的股票。回购后可注销,也可作为库藏股保留,但不参与EPS的计算与分配。库藏股日后可移作职工持股计划、并购的支付手段和发行可转换债券等使用,或在需要资金时出售。目的是以较高的每股收益和净资产收益率如期上市或配股,高价发行,从而筹集更多的资金。

【例20-11】1999年12月16日申能成为首家获准定向回购国有法人股(A)并注销的上市公司。回购10亿国有法人股,每股作价2.5元/股,将以公司自有资金并以现金支付,回购后公司总股本为16.33亿元,五大债权人没有表示异议。回购日期为1999年12月17日—1999年12月31日,回购协议的有效期为6个月。其目的有:①实施战略性结构调整;②规范公司股本结构,使之符合《公司法》要求,流通股由9.53%提高为31.84%;③优化公司资本结构,提升盈利能力;④夯实资产质量,促进公司长远发展。请问:申能回购国有法人股的根本目的何在?请就公司公布的上述四个目的进行一一剖析。

(3)缩股模式

指定向募集公司因发行额度和25%流通比例的限制,按一定比例缩减公司股本,从而放大每股收益和每股净资产指标的重组模式,缩股公司三年内不得配股。

(4)“收购增效”或“借鸡生蛋”模式

指定向募集公司整体或部分收购优良企业或资产,并运用财务及法律方法,将被收购企业的以前三年经营业绩与拟上市公司同期合并计算,使公司在现有业绩基础上发行A股的重组模式。

(5)债转股

债转股就是将商业银行对一部分国有企业的不良信贷资产,转换为国有金融资产管理公司对国有企业的债权。1999年以来,国务院先后批准成立信达、华融、长城和东方等四家资产管理公司。这四家管理公司和国家开发银行今后将购买商业银行对一部分国有企业的不良债权,通过债转股、上市融资和股权退出等程序完成整个运作过程。

【例20-12】G公司净资产经评估确认为1.1亿元,但是在债转股前,利用内部人控制的便利,一下子把净资产变为7.7亿元。经过资产评估所评估发现,是该公司把前些年政府给予的各种优惠和减免税费也追加到净资产上去。请问:以前年度政府给予的各种优惠——减免税费能否追加净资产呢?其动机是什么,这种现象对债转股各方有何影响及应该如何确定债转股企业净资产呢?

(6)租赁经营

租赁经营是资本经营的重要方式。租赁经营是以企业经营权作为对象的一种产权资本运营方式。租赁是承租人通过支付租赁费,而出租人通过收租金方式转让财产使用权的一种行为。

(7)企业托管

企业托管是指企业的所有者依法将企业部分或全部资产的经营及处置权等以合同契约形式,在一定条件下,一定时期内委托给具有较强经营能力并能承担经营风险的企业去经营,以实现委托资产的保值增值。其特点表现为:①托管财产往往是经营不善的企业资产,或者待出售的资产;②受托人不须交纳租金,但需承担完成托管资产减亏或保值增值的义务,否则应承担相应的损失;③受托人以自身的财力及经营能力,在完成对托管财产义务的前提下,获取托管费或超额利润收益。

(8)跨国经营

公司是否应接收跨国并购除了战略动机、行为动机和经济动机等投资决策因素外,公司的财务经理有必要从企业财务的角度出发对拟议中的项目做出可行性和盈利性分析。一般用内含报酬率来分析判断。①东道国外汇管制和货币贬值风险分析;②是否吸收当地人就业分析;③子公司对项目投资可行性分析;④母公司对项目投资可行性分析;⑤第三国某公司的潜在竞争对手分析;⑥东道国政府收归国有风险分析;⑦东道国税收政策风险分析;⑧东道国法律风险分析。

(9)破产清算

破产从法律意义上讲是指债务人因经营管理不善造成严重亏损,而不能清偿到期债务时,法院以其全部财产抵偿所欠的债务,不足部分不再清偿的事件。资不抵债不一定破产;国家政府和家庭也可能破产;破产未必是坏事,不破不立,以寻求法律保护;破产也可能是假破产真逃债。

(10)接管防御

接管防御是指企业集团在投资银行的帮助下,积极采取的反收购措施,以抵制其他公司的敌意并购。反收购措施包括经济手段和法律手段。经济手段有:提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。法律手段即诉讼策略,其目的通常包括:逼迫收购方提高收购价以免被起诉;避免收购方先发制人,提起诉讼,延缓收购时间,以便另寻“白衣骑士”;在心理上重振目标公司管理层的士气。有时也会用政治手段。

(11)以股抵债

根据证监会和国资委在去年底公布的有关数据,控股股东对上市公司的资金占用数额巨大,如此导致不少公司空有一副皮囊。通过股份回购减少大股东股权,再行注销,减少上市公司的注册资本,实际上也使其资产名副其实。控股股东股权比例减少后,将使公司的股权结构更为合理,有利于进一步完善法人治理结构。“以股抵债”为目的的回购,不需要上市公司支付现金,不会提高公司负债率或减少运营资金,因而也不会增加公司的负担。

(12)股权分置

股权分置指中国A股市场的上市公司内部普遍形成了“两种不同性质的股票”(非流通股和社会流通股),这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。这既不符合国际惯例,也不能很好地体现市场公平的原则。从而不能有效发挥资本市场的优化资源配置功能。因此,这个问题必须妥善解决。解决的办法就是为了实现全流通,为了补偿高价购买股票的流通股东权益,低价取得股票的非流通股东必须低价或无偿卖给或赠送给流通股东一部分非流通股票,以换取剩余非流通股票的流通权,关键点是如何达到双方满意的对价关系。

四、企业集团资本运营的绩效判别标准

在1997年至1999年的合并案例中有40%没有起色,而31%的合并适得其反,仅有30%产生了积极影响。那么,什么样的并购才算是成功呢?在1981年10月15日《华尔街日报》的编辑导言中,彼特·F·德鲁克提出了“成功并购的五法则”:①收购必须有益于被收购公司。②必须有一个促成合并的核心因素。③收购方必须尊重被收购公司的业务活动。④在大约一年之内,收购公司必须能够向目标公司提供上层管理。⑤在收购的第一年内,双方公司的管理层均应有所晋升。大量的实证研究证明德鲁克的法则与企业的兼并活动分析结论相当一致。

五、控股股东挖空公司的手段

美国经济学家将通过关联交易等手段剥夺投资者的行为称为“挖空”(tunnelling)。一般挖空上市公司的手段有:无偿占用、挪用,借用上市公司的资金、资产,并且长期拖欠。企业集团借款让上市公司为其抵押担保。不等价交换,高价套现控股集团的劣质资产。企业集团持有的商标、商品品牌所有权高价卖给上市公司以抵债。集团虚假出资,在资金不到位的情况下,却享有大股东的权利。例如,西安“飞天”公司、达尔曼、四砂股份、明星电力、吉林制药等公司。

某地勘单位收益、风险情况和绩效评价指标体系如表20-4、表20-5、表20-6所示。

表20-4 某地勘单位节余与收益结构分析表

地勘单位经营成本和税金比企业低,是经营净收入比高于企业的主要原因,且逐年下降,说明成本管控较好。但是期间费用奇高,主要是管理费用失控,在经营费用和财务费用出现大量节约的情况下,管理费用增长无度,是利润下降甚至亏损的主因,说明可能是离退休人员工资增长迅猛,也可能是行政管理部门降低管理费用空间巨大。可以进一步剖析是否存在机构臃肿、人浮于事、奢侈浪费、办公资产流失等现象。不过在2014年经营收益情况有所好转。

表20-5 某地勘单位破产可能性分析

阿尔曼Z=0.717X1+0.847X2+3.11X3+0.420X4+0.998X5

适用于非上市公司,其中,Z——判别函数值;X1——(营运资金/资产总额)×100;X2——(留存收益/资产总额)×100;X3——(息税前利润/资产总额)×100;X4——(该单位评估值或账面价值总额/负债账面价值总额)×100;X5——销售收入/资产总额。一般地,Z值越低企业越有可能发生破产。如果Z值大于2.90,则表明企业的财务状况良好,发生破产的可能性较小;如果Z值小于1.23,则企业存在很大的破产风险;如果Z值处于1.23~2.90之间,阿尔曼称为“灰色地带”,表明企业财务状况极不稳定。该地勘单位除了2013年有破产可能性外,其他年份财务状况都处于良好状态。

表20-6 地勘单位绩效评价模拟指标体系

④ 为什么会出现股票回购的行为

上市公司回购自己的股票一般来说出于以下几种原因:
1)稳定股价(向市场传递公司股价被低估的信息);
2)提高每股盈利水平(算是一种理财行为);
3)作为实行股权激励计划的股票来源(出于防止重新增发稀释原有股东权益等想法)。
4)提升股价(变相发放红利,且免红利税)
5)减少流通数量,防止敌意收购。
(备注:要区分增持和回购,回购完成需要注销回购的部分,总股本会发生变化)
鉴于上述(回购)的目的,通常这个行为都会导致二级市场价格大幅上扬的。
现金股利发放则是一种最普通的回馈股东的行为。
虽然回购在成熟的资本市场是一种较为普遍的行为,不过,在中国股票市场确是极为稀罕东西(印象中好像就发生过几次,你有兴趣可以去查一下),这些个公司圈钱都来不及(连肯好好发红利的都没几个,宁愿送点股票忽悠一下),还肯买回股票来注销?...
股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股票作为“库藏股”保留,仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用,如发行可转换债券、雇员福利计划等,或在需要资金时将其出售。

关于股票回购问题,在国外股票市场上,由来已久。近年来,随着我国股票市场的发展,股票回购的案例日渐增多。比较成功的案例有:1992年大豫园合并小豫园、1994年陆家嘴回购国家股等。近期云天化和氯碱B又传出了股票回购消息,从而引起市场各方人士的高度重视,与此同时,回购概念股被炒作得红红火火。那么,股票回购的动机究竟何在?方式有哪些?目前,在我国实施股票回购制度的意义何在?本文将结合国内外证券市场发展的实践,对此进行分析。

一、股票回购的动机分析

如果从世界经济方面来考察,我们不难发现,在不同的历史时期,以及不同国家,乃至不同性质的上市公司之间,其股票回购的动机是不完全相同的。概括起来讲,主要有下述五个方面:

1.防止国内外其他公司的兼并与收购

以美国为例,进入80年代后,特别是1984年以来,由于敌意并购盛行,因此,许多上市公司大举进军股市,回购本公司股票,以维持控制权。比较典型的有:1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票;1989年和1994年,埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。再如日本,60年代末至80年代初,为了防止本国企业被外国资本吞并,企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助,奖励职工持股的制度;后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感,确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票,则是建立职工持股制度和管理人员认股制度,维持企业控制权的前提条件。正因为此,所以,进入80年代,在欧美国家修改《公司法》的同时,日本亦相应修改了《公司法》,并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。

2.振兴股市

1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌,股市处于动荡之中。从此,美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格,防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计,当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划,其目的就是抑制股价暴跌,刺激股价回升。

3.维持或提高每股收益水平(即给股东以比较高的回报)和公司股票价格,以减少经营压力。

例如,经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司,70年代中期出现大量的现金盈余,1976年末现金盈余为61亿美元,1977年末为54亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会,IBM公司在增加现金红利(1978年的红利支付率为54%,而五六十年代红利支付率仅为1%至2%)的同时,于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。据统计,1986——1989年期间,IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56.6亿美元,共回购4700万股股票,平均红利支付率为56%。另据了解,美国联合电信器材公司1975——1986年期间,一直采用股票回购现金红利政策,使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶,步入80年代中期,日本的许多企业亦步入成熟期,按照企业发展理论,一旦企业步入成熟期以后,不再片面追求增加设备投资,扩大企业规模,而日益重视剩余资金的高效率运作。然而,如何高效率地运用剩余资金,成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时,美国的HBO&CO.公司利用剩余资金回购了26%的发行在外的股票。受此影响,许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。

4.重新资本化。

即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利,从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆,优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段,但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备,按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则,提高财务杠杆,可以优化公司资本结构,降低公司总体资本成本,增加公司价值,从而为股东创造价值。同时,也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中,具有大量未使用的债务融资能力的公司,往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。

5.其他考虑。

根据德国《股票法》第71条的规定,准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指:(1)避免重大损失时;(2)向从业人员提供时;(3)基于减资决议注销股票时;(4)股票继承时。1981年英国《公司法》规定,企业回购本公司股票的动机主要有:(1)将剩余资金返回股东;(2)增加股票的价值;(3)抑制股价下跌;(4)实现资本构成的目标;(5)防止企业被吞并;(6)灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言,在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票:(1)以市场调整为目的;(2)向从业人员提供;(3)继承;(4)根据法院判决;(5)实行减资。在日本,在下述几种情况下,企业亦可以回购本公司股票:(1)为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收;(2)在接受以物抵债等情况下,为行使公司权利而必需时;(3)在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。

二、股票回购的方式

关于股票回购的方式,主要有下述五种划分方法:

1.按照股票回购的地点不同,可分为场内公开收购和场外协议收购两种。

场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者,委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司,代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上,这一种方式较为流行。据不完全统计,整个80年代,美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右,占整个回购金额的85%以上。虽然这一种方式的透明度比较高,但很难防止价格操纵和内幕交易,因而,美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类(如国家股)或某几类(如法人股、B股)投资者直接见面,通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定,以及执行时间等。很显然,这一种方式的缺陷就在于透明度比较低,有违于股市“三公”原则。

2.按照筹资方式,可分为举债回购、现金回购和混合回购。

举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金,又向银行等金融机构举债来回购本公司股票,称之为混合回购。

3.按照资产置换范围,划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换(回购)公司普通股、债务股权置换。

债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年,Owenc Corning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票,以提高公司的负债比例。

4.按照回购价格的确定方式,可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平,回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量相对较多的股票,公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会,而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比,固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号,其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是,溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。

荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中,首先公司指定回购价格的范围(通常较宽)和计划回购的股票数量(可以上下限的形式表示);而后股东进行投标,说明愿意以某一特定价格水平(股东在公司指定的回购价格范围内任选)出售股票的数量;公司汇总所有股东提交的价格和数量,确定此次股票回购的“价格——数量曲线”,并根据实际回购数量确定最终的回购价格。

5.可转让出售权回购方式。

所谓可转让出售权,是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成,就可以同依附的股票分离,而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权,那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利,从而满足了各类股东的需求。此外,因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量,所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。

三、我国实施股票回购的若干政策建议

国外上市公司回购本公司股票的历史和现实已经证明,允许上市公司在特定条件下,通过特定方式回购部分本公司股票,不仅有利于振兴股市、防止敌意兼并与收购,而且有利于稳定股东队伍、充分挖掘管理人员的管理才能,更重要的是有利于全社会资源的优化配置。虽然我国目前并不完全具备大规模实施股票回购的条件——《公司法》规定,公司不得收购本公司股票,但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,但这并不会影响我们在局部范围内有条件地实施或推广。

1.允许部分上市公司利用部分剩余资金回购国家股和法人股,不仅有利于解决历史遗留问题——国家股和法人股不能够流通的负面影响,而且有利于股市功能——优化资源配置功能的充分发挥,更重要的是为我们实现三股并轨创造了条件。

2.通过股票回购的方式将既有A股又有B股的公司转换成只有A股或只有B股的公司,有利于上市公司的发展。A、B股并存虽然在发行初期给发行企业带来了较多的资金,但是随着时间的推移,由于A、B股市场不同的运作特征,尤其是两个市场的投资者的投资理念相差甚远,A、B股并存的公司遇到了许多意想不到的问题。目前,沪深两市A、B股并存的79家公司,基本上都是在1997年以前上市,这些公司中有一些公司尤其是上市较早的老公司,上市后一直没有实施配股,即使是实施过配股的公司,其扩张速度较之只有A股的公司也相差甚远。管理层实际上已经认识到这一点,因此在1997年下半年就已经宣布“一企一股”的政策。因此,我们认为,在B股股价较低,不少公司股价低于面值的情况下,应该允许这些公司回购B股。

3.允许部分发行有A股的公司回购本公司股票,可以相应改善股本结构不符合现行《公司法》规定的问题。《公司法》规定,上市公司向社会公开发行的股份应占到公司总股数的25%以上,但总股数超过4亿股的,该比例为15%以上。从目前来看,沪深两市存在股本结构不符合要求的仅有轻工机械等极少数公司,其中轻工机械总股数1.75亿股,流通股仅占11.4%。此外还有一批国企大盘股,如申能股份、扬子石化、莱钢股份、石炼化、广电股份、电器股份以及云天化等,公司的国家股和法人股比例达到75%以上,但尚符合《公司法》要求。可以看出,将《公司法》中对回购和股本结构的规定联系起来,两者有一定的相关性和配套作用。

4.允许部分业绩优良但股价较低的公司进场回购本公司股票,一方面有利于价值回归,另一方面也有利于稳定现有的股东队伍,引导社会资源的流动方向。

当然,不恰当的公司股票回购有可能损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益。这是因为,第一,企业内部管理人员有可能利用这一内部消息,抢先一步自己买卖本公司股票,从中牟取暴利;第二,企业有可能利用回购本公司股票欺瞒一般的投资者。因此,有关部门应该从购入方法、时间、价格和数量等方面严格约束企业行为,并依法禁止不正当交易,防止企业的操纵股价行为

股票回购的主要目的

反收购措施。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价,减少在外流通的股份,给收购方造成更大的收购难度;股票回购后,公司在外流通的股份少了,可以防止浮动股票落入进攻企业手中。改善资本结构,是改善公司资本结构的一个较好途径。回购一部分股份后,公司的资本得到了充分利用,每股收益也提高了。稳定公司股价。过低的股价,无疑将对公司经营造成严重影响,股价过低,使人们对公司的信心下降,使消费者对公司产品产生怀疑,削弱公司出售产品、开拓市场的能力。在这种情况下,公司回购本公司股票以支撑公司股价,有利于改善公司形象,股价在上升过程中,投资者又重新关注公司的运营情况,消费者对公司产品的信任增加,公司也有了进一步配股融资的可能。因此,在股价过低时回购股票,是维护公司形象的有力途径。建立企业职工持股制度的需要。公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。股票回购对公司利润的影响。当一个公司实行股票回购时,股价将发生变化,这种变化是两方面的叠加:首先,股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下,股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系,也就是净资产倍数。因此,股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化,而股票回购中净资产值的变化可能是向上的,也可能是向下的;其次,由于公司回购行为的影响,及投资者对此的心理预期,将促使市场看好该股而使该股股价上升,这种影响一般总是向上的。假设某公司股本为10 000万股,全部为可流通股,每股净资产值为2.00元,让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购,会对公司产生什么样的影响。股票价格低于净资产值。假设股票价格为1.50元,在这种情况下,假设回购30%即3 000万股流通股,回购后公司净资产值为15 500万元,回购后总股本为7 000万元,则每股净资产值上升为2.21元,将引起股价上升。股票价格高于净资产值,但股权融资成本仍高于银行利率,在这种情况下,公司进行回购仍是有利可图的,可以降低融资成本,提高每股税后利润。假设前面那家公司每年利润为3 000万元,全部派发为红利,银行一年期贷款利率为10%,股价为2.50元。公司股权融资成本为12%,高于银行利率10%。若公司用银行贷款来回购30%的公司股票,则公司利润变为2 250万元(未考虑税收因素),公司股本变为7 000万股,每股利润上升为0.321元,较回购前的0.03元上升30.021元。其他情况下,在非上述情况下回购股票,无疑将使每股税后利润下降,损害公司股东(指回购后的剩余股东)的利益。因此,这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段,抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”,这种措施并不是任何情况下都适用。因为短期内股价也许会上升,但从长期来看,由于每股税后利润的下降,公司股价的上升只是暂时现象,因此若非为了应付非常状况,一般无须采用股票回购。

⑤ 申能股份的历史沿革

1993年,公司成功实施完成了国有股定向转让给社会公众股东的方案,成为全国第一家国家股定向转让给社会公众股的上市公司;
1996年,公司实施了向全体股东10配8的配股方案;
1997年,公司通过转让石洞口第二电厂资产,获得了35亿元的现金收入,为新一轮重点项目开发建设、回购等后续资本运作提供了资金支持;
1997年,公司剥离了8家赢利能力相对较弱的非电力能源资产,使电力能源投资比例占公司总投资额的90%以上,主业更为突出鲜明;
1999年,公司向申能集团定向协议回购10亿股国家股,成为中国证券市场第一例国家股定向回购案例,树立了良好市场形象;
2002年,公司实施增发1.6亿股A股,在当时市场比较低迷的情况下,超额认购倍率达到7.46 倍;
2004年,公司向核电领域拓展,受让申能集团秦山核电资产,进一步壮大了公司电力主业规模,优化了电源结构;
2005年,公司作为第二批股改试点企业,顺利完成股权分置改革;
2006年,公司实施了增发2亿股A股, 成为股改后首家推出公募再融资的上市公司,具有市场典范意义。

⑥ 中国市场回购股票例子

中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例  
1,最早的股份回购案例----豫园股份案例  
中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购.有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案.大豫园作为小豫园的大股东,把小豫园所有股票(包括国家股,法人股,个人股)悉数回购并注销,采取的是协议回购方式.程序上经股东大会批准,合并后新公司再发新股,并承诺小豫园股东有优先认股权.因限于当时的外部环境,这一合并回购谈不上什么商业色彩,政府行为起了重要作用. 
2,回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例  
1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划,即以每股2元的价格回购国家股2亿股,随后又增发B股(流通股),使社会公众股占总股本的比例达到了"15%"的要求.此案的一个重要特点是,减资回购从而规范股权结构并不是最终目的,根本目的是通过国家股减资回购,再增发一定数量的流通股(B股),即回购不是为了减资,而是为了进一步增资扩股.在这个意义上说,股份回购成为一种策略性的资本运营手段.
 3,郑州百文案例 
1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票,大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定.按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票.但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格,回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响,因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的.
 4,湖北兴化案例 
湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业,1996年1月作为历史遗留问题股上市.然而,在上市前的数年时间里,该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票,然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让,获利2000多万元.由于湖北兴化的这一行为违反了前述国家有关规定,因此被证监会处罚没收回购股票所得. 
5,云天化案例 
1999年4月,云天化公司董事会宣布将以不低于该公司1998年末每股净资产的价格(至少要出资4.02亿元),向大股东云天化集团回购其持有的2亿股国有法人股,占云天化总股本的35.2%.公司董事会于2000年9月21日公告,公司将于2000年11月4日之前,以自有资金,完成对第一大股东云天化集团公司2亿股国有法人股的协议回购,回购价以经确认的每股净资产2.83元为准,回购金额56600万元.此次回购部分占公司总股本的35.20%.回购股份被注销以后,云天化总股本为36818.18万股,其中国有法人股占72.84%,社会公众股占27.16%. 
对云天化集团来说,此次以每股2.83元的价格转让2亿股,与发起设立时每股1.01元的净资产比较,在3年中增值180.19%,年投资收益率为60.06%,如再考虑到历年分红,投资收益率更是高达72.27%,实现了国有资产的大幅增值.回购完成后,集团公司在股份公司中仍处于绝对控股地位;同时,获得的5.66亿元现金,又可以投入其它项目.对云天化来说,公司的主业市场极度疲软,此次回购不失为一条迅速提高公司业绩的捷径;从目前的财务状况看,公司的资产负债率仅为10.85%,明显偏低,公司的流动资产总额为7.90亿元,其中货币资金高达5.24亿元,这也说明公司资产流动性好,有足够的能力进行股份回购.通过本次股份回购,有利于公司在证券市场上树立良好的企业形象,充分,有效地利用各种资源,为公司的健康,规范发展奠定基础.此次回购,公司的中报每股收益可以提高到0.285元,净资产收益率可以提高到10.08%,公司股票的"含金量"将大大提高,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础. 6, 沪昌特钢案例 
1999年11月28日,公司董事会通过以资产回购国有法人股议案:以公司11394万元不适资产向控股大股东上海五钢(集团)有限公司回购部分国有法人股并注销股本,总股本将缩小.回购价格以不低于每股净资产确定.该案例虽然到目前为止尚未实施,但其重要意义在于是中国股市第一次提出以资产回购股份的方式,具有重要的创新意义,对改善上市公司资产结构具有明显积极作用

6.丽珠集团于 1993 年10 月28 号在深圳证券交易所挂牌上市。公司经营范围
以医药为主,兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。公司是1992 年成立的股
份公司,主要生产和经营医药产品等,现生产的主要产品有丽珠得乐、丽珠肠乐、
丽珠康泰必妥等。1993 年成为医药行业首家、也是迄今为止唯一一家A 股和B
股股票均挂牌上市交易的股份公司。公司现已发展成为以药物制剂为主体,生物
工程、抗生素及第三产业多元化经营的医药综合型股份制企业集团。2008 年6
月初, 沉寂已久的B 股市场被丽珠B 的一则公告激起波澜, 丽珠集团宣称, 其B
股价格被严重低估, 影响企业形象, 为了提振股价, 该公司拟以总额不超过1.6
亿港元回购部分B 股, 回购价格不超过16 港元/股, 约1000 万股。回购股份分
别约占公司已发行B 股股份和总股本的8.18%和3.27%。丽珠B 股2008 年6 月
19 日收盘时价仅11.7 港元,16 港元的回购价加比溢价达36.7%。在集团6 月20
日的股东大会上,回购案获得了99.72%的高票通过,丽珠集团成为了中国市场
首个实施B 股回购的公司。

⑦ 股份回购-云天化

股票回购的定义

定义1:
股票回购是指上市公司用自有资金自愿购回国家、法人股东持有的本公司股票,但要求一定时期内不得出售或转让,过了规定的时间要提前公布拟出售股票的数量,一般不得一次出售

源自: 对国有股减持问题的探讨 《甘肃农业》 2004年 俞秀干
来源文章摘要:国有股减持作为国有经济战略调整、建立现代企业制度、规范证券市场以及筹集社保资金的重要举措 ,理当深受欢迎并付诸实施 ;然而 ,由于该项政策的目标、实施方式以及价格机制存在一定偏差 ,从而导致尝试失败 ,并引起证券市场的震荡。所以 ,对国有股减持的目标、实施方式及价格机制等问题需要进行新的思考。

定义2:
股票回购是指风险投资人所持股份由被投资企业购回.统计表明,在退出方式中,一般收购占23%,二期收购占9%,股票回购占6%

源自: 我国风险投资的现状及退出方式构想 《长沙电力学院学报(社会科学版)》 2000年 刘建江
来源文章摘要:风险投资在我国已初具规模 ,但仍处于起步阶段 ,而风险投资的健康发展 ,必须要实现风险投资的有效退出。借鉴国外风险投资的成功经验 ,结合我国国情 ,推行IPO、出售、清算或破产等多元化退出方式 ,是近期内较佳的选择。

定义3:
股票回购是指上市公司出资将其发行流通在外的股票以一定价格购回予以注销或作为库存股的一种资本运作方式.以美国为代表的工业化国家的实践证明,风险投资是高新技术进步及产业发展的催生剂(莫汉·索内,2002)

源自: 试析股票回购的方式及对上市公司的影响 《辽宁财专学报》 2004年 周凤
来源文章摘要:股票回购是指上市公司出资将其发行流通在外的股票以一定价格购回予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。在西方国家,常用的股票回购方式有公开市场回购、现金要约回购、协议回购和可转让出售权四种。本文对股票回购方式及其对上市公司的正面影响和负面影响进行了分析,认为股票回购对上市公司来说,可产生节税效应,也可增加投资的灵活性;同时认为股票回购是带有调整资本结构或股利政策目的的一种融资行为,而不是单纯的投资行为。

定义4:
自上而下是指公司在确定了生产经营总目标后,预算综合管理部门根据生产经营总目标,制定目标分解方案,并将此目标层层分解到各个预算的责任单位.所谓股票回购,是指上市公司从股票市场上购回本公司流通股的行为

源自: 以价值最大化为目标 建造企业管理中心“... 《冶金财会》 2002年 李沛林,陈缨,王明东
来源文章摘要:<正> 在经济转轨变型、企业迅猛发展的运作过程中,宝山钢铁股份有限公司(以下简称宝钢)紧跟时代前进步伐,紧密结合企业生产经营实际,坚持企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心,并以企业价值最大化为终极目标,不断加强和改进财务管理,逐步建立健全了一套适应现代企业发展需要的、具有宝钢特色的财务管理体系,促进了企业发展。2001年,宝钢生产商品坯材861万吨,实现销售收入291.71亿元,实现利税56.89亿元,实现利润37.10亿元。此外,净资产收益率、销售利润率等指标也保持了较高的水平。到目前为止,宝钢已具备了年产钢1150万吨、材1050万吨的能力,并持续保持满产满销。今年前4个月,在钢材价格低迷、上游产品大幅涨价的双重压力下,仍然取得了优异成绩,实现利税和大部分技术经济指标都在全行业名列前茅。

定义5:
股票回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票以达到减少注册资本或调整股本结构的目的.股票回购是一种公司所有权结构和控制权结构变更类型的公司重组形式也是一种公司理财行为

源自: 股票回购与操作 《科技与管理》 2000年 冯树恩,夏善民

定义6:
股票回购是指上市公司从市场44.万元1.万股二.4.4股它的利润被用于股票的回购以刺激上购回本公司的一部分股票

源自: 上市股票回购的利弊 《投资理论与实践》 1994年 陈兵
来源文章摘要:股票回购是指上市公司从市场上购回本公司的一部分股票,可分为常规回购和大宗回购二种。上市公司采取股票回购措施对股东有何影响?得失利弊如何?请细读本期第12页陈兵同志《上市股票回购的利弊》一文。

定义7:
股票回购是指上市公司通过一定的途径买回本公司对外发行的部分股票.这在国内属于一种金融创新,它使证券市场在一贯性的扩张中增加了收缩股本的功能,从而有利于社会资源的合理配置

源自: 从股票回购看上市公司的融资行为 《中国工会财会》 2000年 孙湘,张一菲

定义8:
股票回购是指上市公司购回国家股东持有的本公司股票,然后注销.我国《公司法》规定,只有为减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其它公司合并时,才能股份回购

源自: 国有股减持基本方案及评价 《技术经济》 2001年 黄旭成,顾孟迪

定义9:
股票回购是指公司出资购回本公司的股票,具体途径有三种,即在证券市场上收购、招标和与大股东协商回购.而企业可以借助权责发生制和配比原则,使虚拟资产成为调节利润的“蓄水池”

源自: 以股抵债对上市公司的影响 《财会通讯(学术版)》 2005年 钱海波
来源文章摘要:本文首先界定了以股抵债的内涵与特征然后分析了以股抵债对公司股权结构、资产结构、资本结构和公司业绩的影响,指出以股抵债的适用范围和局限性;最后阐述了股份制改革、股权分置、国有股减持和以股抵债的关系,提出以股抵债是为解决大股东占用资金而采取的一种特殊的股票回购方式,是解决股权分置过程中针对特殊情况可能采用的特殊方式。

定义10:
股票回购是指公司出资购回自己发行在外的股票,其直接结果是公司资本的减少.股份回购能否成为国有股减持的一个有效途径

源自: 优化我国上市公司股权结构的对策 《经济问题》 2001年 刘永祥,薛建彪
来源文章摘要:目前我国上市公司存在的主要问题是股权结构不合理 ,国有股比例过大且不能流通 ,带来上市公司“内部人控制”、“同股不同价”、“同股不同权”等问题。解决这些问题可以采取国家股、法人股的逐步上市流通 ,减持国有股 ,国有股权转让 ,以及送配股、转配股的逐步上市流通等多种途径 ,以实现上市公司股权结构的合理调整。

什么是股票回购?

股票回购是指上市公司利用现金等方式,从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下,公司将回购的股票作为“库藏股”保留,仍属于发行在外的股票,但不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用,如发行可转换债券、雇员福利计划等,或在需要资金时将其出售。

关于股票回购问题,在国外股票市场上,由来已久。近年来,随着我国股票市场的发展,股票回购的案例日渐增多。比较成功的案例有:1992年大豫园合并小豫园、1994年陆家嘴回购国家股等。近期云天化和氯碱B又传出了股票回购消息,从而引起市场各方人士的高度重视,与此同时,回购概念股被炒作得红红火火。那么,股票回购的动机究竟何在?方式有哪些?目前,在我国实施股票回购制度的意义何在?本文将结合国内外证券市场发展的实践,对此进行分析。

一、股票回购的动机分析

如果从世界经济方面来考察,我们不难发现,在不同的历史时期,以及不同国家,乃至不同性质的上市公司之间,其股票回购的动机是不完全相同的。概括起来讲,主要有下述五个方面:

1.防止国内外其他公司的兼并与收购

以美国为例,进入80年代后,特别是1984年以来,由于敌意并购盛行,因此,许多上市公司大举进军股市,回购本公司股票,以维持控制权。比较典型的有:1985年菲利普石油公司动用81亿美元回购8100万股本公司股票;1989年和1994年,埃克森石油公司分别动用150亿美元和170亿美元回购本公司股票。再如日本,60年代末至80年代初,为了防止本国企业被外国资本吞并,企业界进行了著名的“稳定股东工作”——职工持股制度和管理人员认股制度。前者是指企业对职工购买、持有本企业股票给予某种优惠或经济援助,奖励职工持股的制度;后者是指企业给予高级管理人员优惠认购本企业股票权利的制度。其目的是提高管理人员的责任感,确保企业的优秀人才。而允许企业在一定条件下回购本公司股票,则是建立职工持股制度和管理人员认股制度,维持企业控制权的前提条件。正因为此,所以,进入80年代,在欧美国家修改《公司法》的同时,日本亦相应修改了《公司法》,并相应放宽了企业回购本公司股票的限制。

2.振兴股市

1987年10月19日的纽约股票市场出现股价暴跌,股市处于动荡之中。从此,美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格,防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计,当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划,其目的就是抑制股价暴跌,刺激股价回升。

3.维持或提高每股收益水平(即给股东以比较高的回报)和公司股票价格,以减少经营压力。

例如,经历了五六十年代快速增长时期的IBM公司,70年代中期出现大量的现金盈余,1976年末现金盈余为61亿美元,1977年末为54亿美元。由于缺乏有吸引力的投资机会,IBM公司在增加现金红利(1978年的红利支付率为54%,而五六十年代红利支付率仅为1%至2%)的同时,于1977年和1978年共斥资14亿美元回购本公司股票。据统计,1986——1989年期间,IBM公司用于回购本公司股票的资金达到56.6亿美元,共回购4700万股股票,平均红利支付率为56%。另据了解,美国联合电信器材公司1975——1986年期间,一直采用股票回购现金红利政策,使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶,步入80年代中期,日本的许多企业亦步入成熟期,按照企业发展理论,一旦企业步入成熟期以后,不再片面追求增加设备投资,扩大企业规模,而日益重视剩余资金的高效率运作。然而,如何高效率地运用剩余资金,成为当时日本企业面临的重要课题。恰在此时,美国的HBO&CO.公司利用剩余资金回购了26%的发行在外的股票。受此影响,许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。

4.重新资本化。

即大规模借债用于回购股票或支付特殊红利,从而迅速和显著提高长期负债比例和财务杠杆,优化资本结构。重新资本化往往出现在竞争地位相当强、经营进入稳定增长阶段,但长期负债比例过低的公司。由于这类公司具有可观的未充分使用的债务融资能力储备,按照资产预期能够产生的现金流入的风险与资本结构匹配的融资决策准则,提高财务杠杆,可以优化公司资本结构,降低公司总体资本成本,增加公司价值,从而为股东创造价值。同时,也有助于防止敌意并购袭击。因为在有效的金融市场环境中,具有大量未使用的债务融资能力的公司,往往容易受到敌意并购者的青睐和袭击。

5.其他考虑。

根据德国《股票法》第71条的规定,准许企业在特定情况下回购资本金10%以内的本公司股票。所谓特定情况是指:(1)避免重大损失时;(2)向从业人员提供时;(3)基于减资决议注销股票时;(4)股票继承时。1981年英国《公司法》规定,企业回购本公司股票的动机主要有:(1)将剩余资金返回股东;(2)增加股票的价值;(3)抑制股价下跌;(4)实现资本构成的目标;(5)防止企业被吞并;(6)灵活运用剩余资金或作为企业证券发行战略的重要手段。就法国而言,在如下几种特定情况下允许企业回购本公司股票:(1)以市场调整为目的;(2)向从业人员提供;(3)继承;(4)根据法院判决;(5)实行减资。在日本,在下述几种情况下,企业亦可以回购本公司股票:(1)为使时价发行的股票顺利地被投资者所吸收;(2)在接受以物抵债等情况下,为行使公司权利而必需时;(3)在单位未满股票请求权和反对股东的股票购买请求权行使时。

二、股票回购的方式

关于股票回购的方式,主要有下述五种划分方法:

1.按照股票回购的地点不同,可分为场内公开收购和场外协议收购两种。

场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者,委托在证券交易所有正式交易席位的证券公司,代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上,这一种方式较为流行。据不完全统计,整个80年代,美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右,占整个回购金额的85%以上。虽然这一种方式的透明度比较高,但很难防止价格操纵和内幕交易,因而,美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。场外协议收购是指股票发行公司与某一类(如国家股)或某几类(如法人股、B股)投资者直接见面,通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定,以及执行时间等。很显然,这一种方式的缺陷就在于透明度比较低,有违于股市“三公”原则。

2.按照筹资方式,可分为举债回购、现金回购和混合回购。

举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票。其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。如果企业既动用剩余资金,又向银行等金融机构举债来回购本公司股票,称之为混合回购。

3.按照资产置换范围,划分为出售资产回购股票、利用手持债券和优先股交换(回购)公司普通股、债务股权置换。

债务股权置换是指公司使用同等市场价值的债券换回本公司股票。例如1986年,Owenc Corning公司使用52美元的现金和票面价值35美元的债券交换其发行在外的每股股票,以提高公司的负债比例。

4.按照回购价格的确定方式,可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

前者是指企业在特定时间发出的以某一高出股票当前市场价格的价格水平,回购既定数量股票的要约。为了在短时间内回购数量相对较多的股票,公司可以宣布固定价格回购要约。它的优点是赋予所有股东向公司出售其所持股票的均等机会,而且通常情况下公司享有在回购数量不足时取消回购计划或延长要约有效期的权力。与公开收购相比,固定价格要约回购通常被认为是更积极的信号,其原因可能是要约价格存在高出市场当前价格的溢价。但是,溢价的存在也使得固定价格回购要约的执行成本较高。

荷兰式拍卖回购首次出现于1981年Todd造船公司的股票回购。此种方式的股票回购在回购价格确定方面给予公司更大的灵活性。在荷兰式拍卖的股票回购中,首先公司指定回购价格的范围(通常较宽)和计划回购的股票数量(可以上下限的形式表示);而后股东进行投标,说明愿意以某一特定价格水平(股东在公司指定的回购价格范围内任选)出售股票的数量;公司汇总所有股东提交的价格和数量,确定此次股票回购的“价格——数量曲线”,并根据实际回购数量确定最终的回购价格。

5.可转让出售权回购方式。

所谓可转让出售权,是实施股票回购的公司赋予股东在一定期限内以特定价格向公司出售其持有股票的权利。之所以称为“可转让”是因为此权利一旦形成,就可以同依附的股票分离,而且分离后可在市场上自由买卖。执行股票回购的公司向其股东发行可转让出售权,那些不愿意出售股票的股东可以单独出售该权利,从而满足了各类股东的需求。此外,因为可转让出售权的发行数量限制了股东向公司出售股票的数量,所以这种方式还可以避免股东过度接受回购要约的情况。

三、我国实施股票回购的若干政策建议

国外上市公司回购本公司股票的历史和现实已经证明,允许上市公司在特定条件下,通过特定方式回购部分本公司股票,不仅有利于振兴股市、防止敌意兼并与收购,而且有利于稳定股东队伍、充分挖掘管理人员的管理才能,更重要的是有利于全社会资源的优化配置。虽然我国目前并不完全具备大规模实施股票回购的条件——《公司法》规定,公司不得收购本公司股票,但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外,但这并不会影响我们在局部范围内有条件地实施或推广。

1.允许部分上市公司利用部分剩余资金回购国家股和法人股,不仅有利于解决历史遗留问题——国家股和法人股不能够流通的负面影响,而且有利于股市功能——优化资源配置功能的充分发挥,更重要的是为我们实现三股并轨创造了条件。

2.通过股票回购的方式将既有A股又有B股的公司转换成只有A股或只有B股的公司,有利于上市公司的发展。A、B股并存虽然在发行初期给发行企业带来了较多的资金,但是随着时间的推移,由于A、B股市场不同的运作特征,尤其是两个市场的投资者的投资理念相差甚远,A、B股并存的公司遇到了许多意想不到的问题。目前,沪深两市A、B股并存的79家公司,基本上都是在1997年以前上市,这些公司中有一些公司尤其是上市较早的老公司,上市后一直没有实施配股,即使是实施过配股的公司,其扩张速度较之只有A股的公司也相差甚远。管理层实际上已经认识到这一点,因此在1997年下半年就已经宣布“一企一股”的政策。因此,我们认为,在B股股价较低,不少公司股价低于面值的情况下,应该允许这些公司回购B股。

3.允许部分发行有A股的公司回购本公司股票,可以相应改善股本结构不符合现行《公司法》规定的问题。《公司法》规定,上市公司向社会公开发行的股份应占到公司总股数的25%以上,但总股数超过4亿股的,该比例为15%以上。从目前来看,沪深两市存在股本结构不符合要求的仅有轻工机械等极少数公司,其中轻工机械总股数1.75亿股,流通股仅占11.4%。此外还有一批国企大盘股,如申能股份、扬子石化、莱钢股份、石炼化、广电股份、电器股份以及云天化等,公司的国家股和法人股比例达到75%以上,但尚符合《公司法》要求。可以看出,将《公司法》中对回购和股本结构的规定联系起来,两者有一定的相关性和配套作用。

4.允许部分业绩优良但股价较低的公司进场回购本公司股票,一方面有利于价值回归,另一方面也有利于稳定现有的股东队伍,引导社会资源的流动方向。

当然,不恰当的公司股票回购有可能损害股票交易的公正性和股东及债权人的利益。这是因为,第一,企业内部管理人员有可能利用这一内部消息,抢先一步自己买卖本公司股票,从中牟取暴利;第二,企业有可能利用回购本公司股票欺瞒一般的投资者。因此,有关部门应该从购入方法、时间、价格和数量等方面严格约束企业行为,并依法禁止不正当交易,防止企业的操纵股价行为

股票回购的主要目的

反收购措施。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。回购将提高本公司的股价,减少在外流通的股份,给收购方造成更大的收购难度;股票回购后,公司在外流通的股份少了,可以防止浮动股票落入进攻企业手中。改善资本结构,是改善公司资本结构的一个较好途径。回购一部分股份后,公司的资本得到了充分利用,每股收益也提高了。稳定公司股价。过低的股价,无疑将对公司经营造成严重影响,股价过低,使人们对公司的信心下降,使消费者对公司产品产生怀疑,削弱公司出售产品、开拓市场的能力。在这种情况下,公司回购本公司股票以支撑公司股价,有利于改善公司形象,股价在上升过程中,投资者又重新关注公司的运营情况,消费者对公司产品的信任增加,公司也有了进一步配股融资的可能。因此,在股价过低时回购股票,是维护公司形象的有力途径。建立企业职工持股制度的需要。公司以回购的股票作为奖励优秀经营管理人员、以优惠的价格转让给职工的股票储备。股票回购对公司利润的影响。当一个公司实行股票回购时,股价将发生变化,这种变化是两方面的叠加:首先,股票回购后公司股票的每股净资产值将发生变化。在假设净资产收益率和市盈率都不变的情况下,股票的净资产值和股价存在一个不变的常数关系,也就是净资产倍数。因此,股价将随着每股净资产值的变化而发生相应的变化,而股票回购中净资产值的变化可能是向上的,也可能是向下的;其次,由于公司回购行为的影响,及投资者对此的心理预期,将促使市场看好该股而使该股股价上升,这种影响一般总是向上的。假设某公司股本为10 000万股,全部为可流通股,每股净资产值为2.00元,让我们来看看在下列三种情况下进行股票回购,会对公司产生什么样的影响。股票价格低于净资产值。假设股票价格为1.50元,在这种情况下,假设回购30%即3 000万股流通股,回购后公司净资产值为15 500万元,回购后总股本为7 000万元,则每股净资产值上升为2.21元,将引起股价上升。股票价格高于净资产值,但股权融资成本仍高于银行利率,在这种情况下,公司进行回购仍是有利可图的,可以降低融资成本,提高每股税后利润。假设前面那家公司每年利润为3 000万元,全部派发为红利,银行一年期贷款利率为10%,股价为2.50元。公司股权融资成本为12%,高于银行利率10%。若公司用银行贷款来回购30%的公司股票,则公司利润变为2 250万元(未考虑税收因素),公司股本变为7 000万股,每股利润上升为0.321元,较回购前的0.03元上升30.021元。其他情况下,在非上述情况下回购股票,无疑将使每股税后利润下降,损害公司股东(指回购后的剩余股东)的利益。因此,这时股票回购只能作为股市大跌时稳定股价、增强投资者信心的手段,抑或是反收购战中消耗公司剩余资金的“焦土战术”,这种措施并不是任何情况下都适用。因为短期内股价也许会上升,但从长期来看,由于每股税后利润的下降,公司股价的上升只是暂时现象,因此若非为了应付非常状况,一般无须采用股票回购。

⑧ 出售回购股份是利空吗

一、如是直接转让给二级市场的话,肯定是利空了,建议抛出。
二、如果是转让给另外一家机构或者投资人的话就是利好,可以继续持用。说明股权结构有变更了,但是会提升业绩,是大利好。
三、而如果是上市公司股东转让出售股份,对股价有影响,影响是说明股东对公司未来信心不足,或将引起股价下跌,是利空消息。
【拓展资料】
股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。是通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。
2018年11月23日起,《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》向市场公开征求意见。
基本概况:
股份回购是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的股份的行为;是通过大规模买回公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法;是目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。主要方式有用现金,或是以债权换股权,或是以优先股换普通股的方式回购其流通在外的股票行为。
国外对股份回购作了普遍的规定,特别是在成熟资本市场中,股份回购已经成为一项重要的金融活动。我国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律法规对相关的内容作了一定规定,但实践中还很少实施。较为典型的实践是上市公司减持国有法人股,如1994年陆家嘴就开始回购国有股;1999年底,申能股份又成为国有股回购企业;之后,云天化、冰箱压缩、长春高新等也相继以国有股回购方式实施减持。
这样做的反收购效果主要表现在二方面:一方面减少在外流通的股份,增加买方收购到足额股份的难度;另一方面则可提高股价,增大收购成本。此外,回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然,股份回购也有可能产生另一种结果,即股份回购可能导致收购梦碎,炒作收购概念的投资者因此而失望,由此引发股价回落。
回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果,往往会使目标公司库存股票过多,一方面不利于公司筹资,另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。死亡换股即目标公司发行公司债券、特别股或其组合以回收其股票。这同样起到减少在外流通股份和提升股票价格的作用。

⑨ 国有股减持的历程回顾

不知道你清楚我现在的样子不呢44

⑩ 什么是股票回购权

股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份
,适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购
,股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。股份公司进行股份回购,一般基于以下原因:一是保持公司的控制权;二是提高股票市价,改善公司形象;三是提高股票内在价值;四是保证公司高级管理人员认股制度的实施;五是改善公司资本结构。股份回购与股份扩张一样,都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。因此,股份回购取决于股份公司对自身经营环境的判断。一般来说,一个处于成熟或衰退期的、已超过一定的规模经营要求的公司,可以选择股份回购的方式收缩经营战线或转移投资重点,开辟新的利润增长点。
1999年,申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能(集团)有限公司回购并注销股份10亿股国有法人股,占总股本的37.98%,共计动用资金25.1亿元。国有法人股股东控股比例由原来的80.25%下降到68.16%,公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善。回购完成后,公司的业绩由98年每股收益0.306元提高到99年每股收益0.508元,而到2000年,每股收益达到了0.933元。这为申能股份的长远发展奠定良好的基础,并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位。
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