Ⅰ 股份公司章程（拟上市）设计需注意哪些问题希望有实际运作经验的老师答疑（如果他们用QQ的话）
公司章程不用自己设计，自己设计的也不会被认可，通常情况下拟上市的公司直接让给公司做上市的律师给起草一份就可以了。如果要自己制定章程，那也不能随意设计，要按照证监会发的《上市公司章程指引(2006年修订)》来做，条款都是现成的，上网下就可以，只要根据公司的具体情况填空就可以了。
这个章程指引是强制的，其中有规定：首次公开发行股票的公司，在其向中国证监会报送申请材料时，其公司章程(或公司章程草案)的内容，应当按照《章程指引》及本通知的要求起草或修订。也就是上市公司和拟上市公司的章程都要这么写。
Ⅱ 公司上市法律实务的目录
第一章 公司上市的基本流程、条件与术语
第一节 公司公开发行股票并上市的基本流程
一、准备阶段
二、聘任中介机构
三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案
四、股份有限公司的设立
五、辅导与验收
六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请
七、证监会的审核流程
八、发行和上市的流程
第二节 公司公开发行股票并上市的条件
第三节 有关术语
第二章 公司上市项目的承揽及初步方案设计
第一节 与目标客户初步接触的方式及需要注意的问题
一、与目标客户初步接触的方式
二、与目标客户初步接触需要注意的问题
第二节 为拟上市公司提供初步上市方案（初步上市方案的要点）
一、全面了解拟上市公司及其关联企业的基本状况
二、制作上市方案的原则
第三章 设立股份有限公司的律师工作
第一节 设立股份有限公司的基本流程
一、募集设立的基本流程
二、股份有限公司设立的几种方式
三、设立股份有限公司的基本流程
第二节 设计改制方案时必须考虑的问题
一、设立的股份有限公司应满足的基本条件
二、设立的股份有限公司应符合股票公开发行以及上市的条件与要求
三、设计改制方案必须考虑的具体问题
第三节 有限责任公司整体变更为股份有限公司的批准及登记程序
一、筹建阶段
二、成立阶段
三、成立后的阶段
第四节 国有企业发起设立股份有限公司
第五节 外商投资有限责任公司变更为股份有限公司的批准及登记程序
第六节 公司改制成股份有限公司中的常见问题
一、国有企业改制为股份有限公司中土地使用权的处置
二、职工持股会的问题
第七节 改制过程中有关文件的范本
一、股权转让协议（适用于内资企业）
二、股权转让协议（适用于中外合资经营企业）
三、承诺函（适用于股权转让过程中其他股东放弃优先购买权）
四、发起人协议
第四章 对拟上市公司的尽职调查工作
第一节 对拟上市公司进行尽职调查的目的和方式
一、尽职调查的概念
二、尽职调查的目的
三、尽职调查的方式
四、律师尽职调查的执行
第二节 律师工作底稿的整理
一、工作底稿
二、律师工作底稿的搜集
三、工作底稿的主要内容
四、工作底稿的搜集过程
五、工作底稿资料的归类
六、底稿制作的细节问题
第三节 律师工作报告的撰写
一、律师工作报告的主要内容
二、写好律师工作报告需要注意的问题
第四节 律师尽职调查提纲范本
第五章 公司上市过程中具体问题的处理
第一节 本次发行上市的批准和授权
一、律师协助拟上市公司制作的决议
二、律师在此部分核查时需收集的资料
三、律师需要核查的重点和内容
四、法律结论
五、注意事项
第二节 上市公司发行股票的主体资格
一、律师在此部分需收集的资料
二、具体核查要求
三、法律结论
四、注意事项
第三节 本次发行上市的实质条件
一、本部分核查和注意的事项
二、律师发表的结论性意见
三、律师在核查上市条件时需要注意的问题
第四节 上市公司的设立
一、上市公司设立的方式
二、上市公司设立的程序
三、律师在股份有限公司的设立过程中需要审查的内容
第五节 上市公司的独立性
一、上市公司独立性概述
二、上市公司独立性的具体要求
三、上市公司独立性的其他要求
四、律师在核查拟上市公司的独立性中应注意的问题
第六节 上市公司的发起人和股东
一、什么样的主体可以成为公司的股东?
二、律师在设立股份有限公司时需要注意的事项
三、律师应重点关注的问题
第七节 上市公司的股本及其演变
一、公司设立时的股权设置、股本结构
二、公司设立后的历次股权变动
三、律师核查拟上市公司股份变动过程中应注意的相关问题
第八节 上市公司的业务
一、律师对公司主营业务的核查
二、律师在主营业务核查中应注意的问题
第九节 关联交易及同业竞争
一、关联方的定义
二、关联方的披露与核查
三、关联交易的核查
四、同业竞争的定义
第十节 上市公司重大股权投资
一、重大股权投资的核查
二、决策程序
第十一节 发行人的主要财产
一、发行人拥有主要财产的情况
二、发行人主要财产是否已取得相关权证，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
三、发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况
四、发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况
第十二节 发行人的重大债权债务
一、发行人的重大合同
……
第六章 对拟上市公司规范运作的辅导
第七章 为拟上市公司申请首次公开发行股票出具法律意见书
第八章 公司红筹上市中律师工作的开展
第九章 公司境外上市外资股的发行与上市流程
后记
……
Ⅲ 拟上市企业申请ipo需要提交哪些文件
首次公开上网定价发行股票
办事指引：
1．需要提交的文件
（1）股票发行申请；
（2）中国证监会“证监许可”发行核准文件；
（3）证券简称及代码申请书；
（4）发行上市期间报送文件的相关承诺，承诺内容应包括新股发行上市期间报送的电子文件与书面文件一致、报送申请文件中的发行申报文件与在证监会最后定稿的文件一致，以及对外披露的公告与经交易所审核的公告一致；
（5）股票发行基本情况表；
（6）行业分类情况表；
（7）主承销商经办人员的身份证复印件、主承销商授权委托书及主承销商法定代表人身份证明书；
（8）公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书；
（9）发行方案。
2．证券简称及证券代码的确定
公司披露招股书前一交易日，发行人及主承销商需17:00前通过保荐业务专区上传证券代码与证券简称申请文件，包括证券简称与证券代码申请书（可参考本指南申请书格式制作）、核准文件、发行时间表，由深交所上市推广部受理申请并审核通过后，公司进入保荐业务专区—证券简称与证券代码确定模块，确定证券简称与证券代码。
3．相关流程介绍
（1）T-3日或之前（T为新股申购日）披露招股书；
（2）T-1日披露发行公告；
（3）T日投资者缴款申购；
（4）T+2日披露中签率公告；
（5）T+2日摇号抽签；
（6）T+3日披露摇号中签结果公告；
（7）T+3日以后办理股份登记。
股票上市
办事指引：
1．需要提交的文件
（1）上市报告书；
（2）申请上市的董事会、股东大会决议；
（3）公司营业执照复印件书及发行完成后三个月内办理工商变更登记的承诺；
（4）公司章程；
（5）经审计的发行人最近三年的财务会计报告；
（6）公司董事会秘书及证券事务代表的资料，包括：个人简历、学历证明、联系方式、董事会秘书资格证书等；
（7）控股股东及实际控制人股份锁定承诺及其他相关承诺；
（8）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员在上市后三年内稳定股价预案；
（9）发行人公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向说明；
（10）保荐机构对保荐代表人的专项授权委托书；
（11）报送中国证监会的历次反馈意见回复、关于发审委审核意见的函的回复等；
（12）保荐机构经办人员的身份证复印件、保荐机构授权委托书及保荐机构法定代表人身份证明书；
（13）公司经办人员的身份证复印件、公司授权委托书及公司法定代表人身份证明书；
（14）公司全部股票已经中国结算深圳分公司托管的证明文件及相关附件；
（15）新股发行登记申请书及登记申报表）；
（16）关于新股募集资金到账的验资报告；
（17）上市保荐书；
（18）股票上市的法律意见书；
（19）上市公告书；
（20）股票发行后至上市前公司按规定需新增的财务资料和有关重大事项的说明文件；
（21）招股说明书；
（22）进入全国中小企业股份转让系统的承诺；
（23）保荐机构关于公司首发后上市前股东持股情况的说明；
（24）国有股转持批复文件（如适用）；
（25）本所要求的其他文件。
2．相关流程介绍
（1）T-1日或之前，保荐机构按上市申请书文件清单的要求向深交所上市推广部报送1-13项上市申请文件；
（2）L-3日或之前（L日为上市日），保荐机构按照上市文件清单要求向深交所上市推广部报送14-25项上市申请文件；
（3）L-2日，保荐机构到深交所上市推广部领取股票上市通知书；公司到深交所上市推广部领取股票上市初费交款通知，交纳上市初费；
（4）L-1日，披露上市公告书；
（5）L日，股票上市。
详情请参阅本所网站“法律/规则”栏目“本所业务规则”－深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南。
企业债券上市
办事指引：
1．需要提交的文件：
（1）债券上市申请书；
（2）国务院授权部门批准企业债券发行的文件；
（3）债券申请上市的董事会决议；
（4）本所会员署名的上市推荐书；
（5）企业章程；
（6）企业营业执照；
（7）企业债券募集办法、发行公告、发行总结报告及承销协议；
（8）债券资信评级报告；
（9）债券募集资金的验资报告；
（10）上市公告书；
（11）具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告；或财政主管机关的有关批复；
（12）担保人近三年的财务报表等资信情况与担保协议（如属担保发行）；
（13）债券持有人名册及债券托管情况说明；
（14）具有证券期货相关业务许可证的律师事务所出具的、关于债券本次发行与上市的法律意见书；
（15）各中介机构及签字人员的证券从业资格证书；
（16）证监会或本所要求的其它文件。
2．相关流程介绍
（1）公司管理部初审后，对符合上市条件的发出《债券上市承诺函》；
（2）公司管理部确定上市企业债券的简称、编码，主承销根据数据接口规范录入投资者托管明细资料，报送中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记托管；
（3）公司管理部审查《企业债券上市公告书》，通知主承销商在指定的报刊上刊登。
电话：0755－88668532 0755－88668139
传真： 0755－82083164
股票、债券上市仪式
地点：本所八楼仪式大厅
时间：9:00-9:25（9:25分敲钟，开始时间可调整）
参考议程：
（1）参加上市仪式的嘉宾于上市当日8：45前到本所；
（2）贵宾签到；
（3）上市仪式开始，贵宾、嘉宾入场；
（4）主持人介绍贵宾；
（5）公司董事长、政府领导等代表讲话；
（6）深交所领导向公司董事长赠送纪念品；
（7）在大屏幕的提示下，公司董事长等敲响开市钟；
（8）上市仪式结束。
Ⅳ 股份有限公司申请股票上市，应当符合哪些条件
根据《中华人民共和国证券法》第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第二条 在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。
政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。
(4)股份公司拟一份股票上市法律意见书扩展阅读：
根据《中华人民共和国证券法》
第五十二条申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
Ⅳ 您好，律师事务所为拟上市公司出具法律意见书，实践中需要什么资质
1、合法成立的律师事务所。
2、有专职律师，专职证券律师。
3、基本就是这些的。
Ⅵ 股票发行法律意见书 内容全部是律师书写的吗
股票发行法律意见书 内容全部是律师书写的。
股票发行法律意见书的要求：
一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规定，制定本准则。发行人申请公开发行股票和上市（含配股，下同），其所聘请的律师应当按照本准则的要求，出具法律意见书。
二、法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一。
三、律师应当严格履行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有重大影响的法律问题发表法律意见，保证法律意见书的真实性、准确性和完整性。
四、律师应当对出具法律意见书所依据的事实和材料进行核查和验证。若有过错，应承担相应的法律责任。
五、法律意见书不仅表述结论性意见，而且应当说明上述结论性意见的依据。
六、律师出具法律意见书的内容与格式，应当符合本准则规定。本准则的某些具体规定确实不适用的，律师可以根据实际情况对有关内容与格式作出适当修改，但应当说明修改的原因及理由。
七、本准则未明确要求，但对发行、上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
八、律师出具法律意见书，不应使用“基本符合条件”一类的措辞。对于不符合条件的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，应当发表保留意见。
九、律师可以要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面说明、确认或承诺；但无论有无书面说明、确认或承诺，律师仍受勤勉尽责义务的约束，不得出具有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的法律意见。
十、为了维护法律意见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法律意见书。法律意见书上报后，不得对该文本进行任何修改。如需要作出补充、说明或更正，应另行出具专项法律意见书。
报送证监会的法律意见书应当是经两名以上具有证券从业资格的律师及其所在的律师事务所签字、盖章的正式文本。
十一、发行申报材料上报后，如有任何修改，发行人必须立即通知律师。上述修改对法律意见有影响的，律师应当就该项修改的内容出具专项法律意见书。
Ⅶ 股票上市申请书怎么写
摘自《证券发行与承销》 中国证券业协会编著
经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会有关规定编制上市公告书。
发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当提交下列文件：(1)上市报告书(申请书)；(2)中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；(3)申请股票上市的董事会和股东大会决议；(4)营业执照复印件；(5)公司章程；(6)依法经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近3年的财务会计报告；(7)首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司托管的证明文件：(8)首次公开发行结束后具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(9)关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》；(10)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料；(11)首次公开发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明(如适用)；(12)首次公开发行前已发行股份持有人自发行人股票上市之日起1年内持股锁定证明；(13)承诺函；(14)最近1次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料；(15)按照有关规定编制的上市公告书；(16)保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；(17)律师事务所出具的法律意见书；(18)交易所要求的其他文件。
发行人及其董事应当保证向证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前12个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起36个月内，不转让其持有的该部分新增股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
发行人应当于其股票上市前5个交易日内，在指定媒体上披露下列文件和事项：(1)上市公告书；(2)公司章程；(3)申请股票上市的股东大会决议；(4)上市保荐书；(5)法律意见书；(6)交易所要求的其他文件和事项。上述文件应当置备于公司住所，供公众查阅。
发行人在提出上市申请期间，未经证券交易所同意，不得擅自披露与上市有关的信息。
发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。
Ⅷ 请问下谁能告诉我公司准备上市的法律服务内容
律师为企业改制、重组、股票发行上市提供法律服务，可以全程或者分阶段以专项特聘法律顾问的身份进行，需按所签订的律师合同忠实履行义务，遵从独立、合法、勤勉尽责的原则，在核准制下，特别是发行人聘请的律师要尽职调查，对有关股票发行上市的事实进行核查验证，根据现行法律和政策的规定判断企业改制、重组设立或者新设立以及依法变更行为、股票发行上市所涉及的各方面在程序上和实质条件方面的合法性、合规性，保证有关信息披露文件无虚假记载、无重大遗漏和误导性陈述，为客户提供优质、高效的法律服务。
★律师的角色
作为拟改制主体／主发起人、发行人或者主承销商/上市推荐人／保荐人(二板中)的证券公司的专项特聘法律顾问。
★律师的工作原则
无论从《律师法》、《公司法》、《证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》的法律法规层次出发，还是从中国证监会、司法部相关的部委规章层次出发，律师不仅要履行法定义务，也要忠实履行合同义务，遵从独立、合法、勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业务水平和道德标准，根据现行法律和政策的规定判断企业改制、重组设立或者新设立以及依法变更行为、股票发行上市所涉及的各方面在程序上和实质条件方面的合法性、合规性，保证有关信息披露文件无虚假记载、无重大遗漏和误导性陈述，对广大投资者负责。
1.律师应当是根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
2.律师应承诺已依据编报规则12号的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3.律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
★律师的工作目标
律师的工作目标是，配合改制企业，通过新设股份公司或者对拟改制公司/企业进行规范化的公司制改造，通过资产重组/股权重组/债务重组，使之成为具备辅导条件的股份公司，经过辅导并验收合格后进行股票发行上市工作，或者对符合条件的上市公司提供法律支持，把后续融资机会通过配股、增发、发行可转换债券变为现实。
律师工作的目标和要求是，严肃、认真地参与改制方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证改制方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对发行和上市有重大影响的法律障碍，否则，该出具保留意见的不能无原则地满足发行人的要求。
★律师的主要工作内容
配合企业各个阶段的需要，为企业改制、首次公开发行股票并上市、为上市公司配股、增发、收购兼并、对重大资产交易和日常规范运作提供法律服务。具体可分为：
一、改制准备阶段可以提供法律服务的主要内容
1. 参与新设/依法变更为股份公司或者改制、重组设立为股份公司的可行性研究。
2. 参与改制方案的设计，论证法律上的可行性。
3.协助做好基础工作―――清产核资、产权界定，界定投资主体和出资资产的产权归属，确定土地资产(土地使用权)的处置方案并报土地管理部门批准。
4.签订债权债务重组、公司/企业分立或者合并协议，由律师进行认证。
5.因公司/企业分立或者合并而引起的重大合同协议的变更，需要法律认证。
6.编制资产重组方案，提出界定产权关系、管理关系、控股关系以及债权债务清理的初步方案。
7.对拟改制企业进行相关法律知识的介绍。
二、股份公司设立阶段
1.协助草拟资产重组协议、发起人协议、公司章程草案；
2.办理必要的前置审批手续（如特别领域的生产许可证）。
3.协助申请国有资产评估立项并取得立项批文、申请确认评估结果并取得确认复函；
4.协助草拟有限责任公司增资扩股的董事会决议、股东大会决议和新老股东之间的增资协议；
5.协助草拟有限责任公司变更为股份公司的申请(向审批机关和工商登记机关)；
6.协助草拟有限责任公司变更为股份公司/设立股份公司的可行性研究报告；
7.协助草拟股份公司创立大会文件、董事会文件、监事会文件；
8.协助草拟股份公司股东大会工作程序规则；
9.协助草拟股份公司董事会议事规则；
10.协助草拟股份公司监事会议事规则；
11.协助草拟股份公司总经理／经理工作规则；
12.协助上报国有资产国有资产折股及国有股权管理方案(含律师的法律意见书)，并取得批文；出具关于资产重组、国有股权管理的法律意见书，包括出具关于股权转让/划转的法律意见书。
13.出具拟任职董事、监事和高级管理人员资格的法律意见书；
14.出席创立大会暨第一次股东大会进行律师见证并出具法律意见书；
15.审查资产评估和验资的合法性；
16.办理产权变更手续。
三、辅导期内
17.按照《辅导暂行办法》的规定，从法律角度对公司规范运作提出建设性意见；
18.法律法规宣讲；
19.协助公司完善各项规章制度；
20.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；
21.公司需要的其他法律服务；
四、准备申报材料阶段
22.出席股东大会进行律师见证并出具法律意见书；
23.协助草拟、审查企业委托的其它文件(辅导协议、聘请财务顾问协议、股票承销协议、委托审计协议、委托资产评估、委托盈利预测协议，等等)和申报材料；
24.参照《上市公司章程必备条款》，协助草拟公司章程修改草案；
25.参与发行方案的设计，与主承销商协商确定发行办法、发行规模、发行价格；
26.协助草拟、修改审查招股意向书(如有)、招股说明书、发行公告；
27.协助发行人向证券交易所申请出具上市承诺函；
28.出具本次股票发行上市申报材料中必备的法律意见书；
29.针对法律意见书出具日以后发生的事实或者证监会的反馈意见函出具补充法律意见书；
30.出具律师工作报告；
31.汇总申请文件并送交主承销商。
32.听取反馈意见、修改申请文件。
33.参与路演和发行。
(1)法人配售路演，向法人(含战略投资者)配售。
(2)对公众投资者配售和上网发行。
(3)募集资金到账并验资。
(4)协助变更工商登记。
五、协助申请上市
上市后
34.出席年度股东大会并出具见证意见；
35.为公司资产置换和重大资产收购出具法律意见书；
36.为公司配股、增发,出具法律意见书；
37.为公司收购、兼并行为出具法律意见书；
38.为公司合并、分立出具法律意见书；
39.为公司股票暂停和终止上市提供法律服务；
40.为公司破产、清算提供法律服务。