⑴ 上市公司如何增发是怎么回事
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7、非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。
⑵ 港股供股和A股定增的区别
港股和A股的异同：
1、港股和A股同股同权，也就是说分送的权利是一样的；
2、港股是用港元交易，A股使用人民币交易；
3、港股是t+0的交易规定，可以即买即卖，提取现金的时间为交易日之后第2个工作日(T+2)；A股是t+1的交易规定，当天买的股票只有隔天才能卖出，提取现金的时间为卖出股票之后第2个日；
4、港股没有涨跌幅限制，A股具有涨跌幅的限制；
5、港股有最低股价的回购制度，即上市公司发行的股票跌到一定程度时，发行股票的上市公司有义务回收投资者持有的公司股票，而A股就没有这个强制规定；
6、新股认购港股是每只新股可提供最多9倍的融资。即1万本金，可放大至10万资金；认购期间的融资利息，按当期市场利率为准，通常以占用天数计算，如年率5%/365*占用天数（通常为7天或9天) ，A股则是不计认购期间的融资利息的；
7、港股在香港上市，属于比较规范的证券市场而且是开放的国际化的投资环境，但A股在大陆上市，基本属于政策性的证券市场相对是封闭的。
8、如果站在同一起点，当然是投资港股要好多，但由于大陆政策方面的原因，目前国内公民要投资港股不是很方便的，还有待于法律的规范才行。
⑶ 高人指点 !!! 香港和纳斯达克__上市增发__规定!
你好，
一、香港上市后增发的规定：
1、上市公司前一年的年度股东大会上同意第二年的增发决定，同时需符合下列条款规定：
2、增发的股数不能超过当前H股总股数的20%；
3、增发股票价格水平不能低于近期或近5天平均股票交易价格的20%；
4、如果增发的股数超过当前H股总股数的20%，则需要召开全体股东大会通过。增发股权被视为母公司向上市公司注入资产，将涉及到关联交易的有关规定。
二、美国纳斯达克上市增发的规定：
在国内无论是融资还是上市后的再融资，都要要经证监会批准。而美国的资本市场融资和再融资完全是市场行为，无需任何人批准，只要有人愿意买就可以。我们确保的融资基本上可以做到企业总市值的20%左右。例如：企业上一年度的纯利润为5000万人民币，乘以20倍市盈率，则总市值为10亿人民币，总市值的20%，即：2亿人民币（3000万美金左右）。
⑷ 股票发行 公司上市 再融资 并购等法律问题
公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定、上市公司收购管理办法等。
⑸ 内地投资人认购香港非上市公司增发股份的风险点在哪有哪些注意事项
1.定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处。定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发有着很大的投资机会，定向增发发行价较二级市场往往有一定的折扣，且定增募集资金有利于上市公司的发展，反过来会助力上市公司股价，因而现在越来越多的私募产品参与到定向增发中来，希望能从中掘金。定向增发投资成为投资者关注的热点，越来越多私募热衷定向增发。
2.股票认购是指 投资者通过 基金管理人及其指定的发售代理机构以股票进行的认购。股票认购的基本原则是：自愿出资、风险共担、利益共享、公开公平。
3.大股东认购影响定向增发价格。虽然定向增发价格的高低与大股东的利益息息相关，但过高或过低也是大股东不得不面对的双刃剑。比如说，某上市公司原计划向大股东和其他机构投资者实施定向增发，一旦其他机构投资者并不认可定向增发价格对应的大股东资产质量，很容易导致定向增发变成只对大股东一方进行的结果
⑹ 如何并购香港的上市公司
股东审议建议的会议结束后，受要约公司必须公布会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。
股东审议有关建议的会议结果，以及可能的持有控制权的股东因此而有权享有的股份所附有的投票权的数目及百分比。
凡最终的控制性持股量取决于包销的结果，受要约公司必须在发行新证券之后，公布持有控制权的股东当时持有的股份数目和投票权的百分比。
（2）取消贷款抵押赎回权、清盘人等
凡在正常商业交易关系下并在银行或贷款机构的日常业务过程之内，把在公司的持股量抵押给该银行或贷款机构，作为贷款的抵押品，而当取消抵押购回权时，贷款人将会产生在本规则下作出全面要约的义务，则执行人员通常将会宽免该规定。在取消抵押赎回权后，贷款人如果有意出售其所有或部分持股量，本规则的条款便适用于买方。
虽然公司的接管人、清盘人或清盘管理人在取得对另一间公司35％或以上投票权的控制权时无须作出要约，本规则的条文亦适用于向上述的人购买证券的人。
（3）挽救行动
在若干情况下，当公司正处于极度恶劣的财政状况，而唯一可以挽救该公司的方法是采取紧急挽救行动，但该行动涉及未经独立股东投票批准的新股发行，或由进行挽救的人取得现有股份，而这两者在其他情况下可能受本规则条文的约束，并通常必须作出全面要约。在该等情况下，执行人员将会考虑宽免本规则的规定，并会特别考虑可能的受约公司的董事及顾问的意见。
如果需要挽救的是公司的大股东而不是该公司本身，本规则的规定通常不会准予宽免。该股东的处境对其他股东的情况可能无甚相干，因此向该等大股东购买证券的人，必须预期在要约规则下将有义务向所有其他股东作出要约。
在考虑是否准予宽免时，执行人员必须信纳挽救行动的紧急程度，并且要向不涉及交易或并无涉及利害关系的股东呈交挽救提议以待批准是不切实可行的。如果未能证实挽救行动的紧急程度，执行人员可能要求经过独立投票始行准予宽免。执行人员亦将考虑该挽救提议对目前的股东是否公平及目前的股东是否有权以作出挽救提议。如果切实可行，要求根据本注释准予宽免的申请必须尽早呈交。
（4）无心之失
如果某人由于无心之失而引致在本规则下作出要约的义务，但足够的投票权已在有限的时间内售予与其无关连的人，执行人员通常不会规定该人须作出要约。
（5）起着均衡作用的股份：如50％不接纳要约
在有些时候，当某人或一组人取得一间公司35％或以上的投票权时，另一个人或另一组一致行动的人已拥有该公司35％或以上的投票权。在该等情形下，执行人员通常不会宽免该人或该组人在本规则下作出全面要约的规定，除非——
（a）单独持有该公司50％或以上投票权的人声明不会接纳该买方本来有义务作出的要约；或
（b）持有该公司50％或以上投票权的人向执行人员作出书面保证，表明他们不会接纳该买方本来有义务作出的要约。
（6）配售及增补交易
凡股东向独立人士配售其部分持有量，然后在切实可行的情况下，书速按照大致相等于其配售价格的价格（已计入有关交易所招致的费用）。额外认购足以维持其要配售前在受要约公司的权益比率的股份，通常会获宽兔履行根据本规则须作出全面要约的义务。就5％的自由增购率而言，该作出配售的股东须当作持有在作出配售及增补交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，应参照规则26．1注释15。
（7）核证获配售人的独立性
当遵守一项规则或宽免是取决于将投票权处置或配售予独立人士，执行人员通常会要求财务顾问、配售代理人或取得该等投票权的人核证及或确认买方与卖方并无关系，且亦非一致行动的人，而这项核证或确认须以执行人员为决定是否信纳取得投票权的人的独立身分合理地规定的方式作出。
（8）场内要约
凡须作出强制要约的价格大大低于当时的市价，而执行人员亦认为不大可能有任何股东会以该价格接纳要约，执行人员可能容许要约人以该要约价格，于交易时间内在市场作出购入股份的要约，为期3个星期或执行人员可能同意的其他期限。在该等情况下，要约人及受要约公司应按照根据规则8规定的审慎程度及责任，发出致股东的广告。然而，要约人及受要约公司文件所载资料可以较附表Ⅰ及附表Ⅱ规定者省略，但其内容必须事先获得执行人员批准。
27．迅速登记转让
受要约公司的董事局、职员及股份登记处应尽力确保在要约期内迅速登记转让，以令各股东能自由行使其投票权及其他权利。
28．部分要约
28．1须获得执行人员的同意
所有部分要约，必须获得执行人员同意，如果要约不会引致要约人或与其一致行动的人持有一间公司35％或以上的投票权，通常会获得同意。
28．2在要约前取得投票权
当要约可引致要约人及与其一致行动的人持有一间公司35％以上但少于100％的投票权的情况下，如果该要约人或与其一致行动的人在申请获得同意前6个月内，已有选择地或大量取得该受要约公司的投禁票权，或如果在该部分要约已有相当程度的计划后的任何时候，该要约人或与其一致行动的人已取得投票权，则该项要约通常不会获得上述的同意。
28．3在要约期内及要约期后取得投票权
要约人及与其一致行动的人，在要约期内不可取得受要约公司的投票权。此外，在成功的部分要约的情况下，要约人或在日后与上述任何人一致行动的人，除非获得执行人员同意，否则在紧接要约期完结后的12个月内，不可取得受要约公司的投票权。
28．4介乎35％至50％的要约
如果要约可引致要约人持有一间公司不少于35％，但不超过50％的投票权，则通常不会获得上述的同意。
28．5就35％或以上的投票权作出要约须经独立股东批准
任何要约如果可引致要约人持有一间公司35％或以上的投票权，通常必须达到以下条件：除收到的要约接纳书要达到指定数目外，要约本身亦须经持有超过50％投票权（该等投票权并非由要约人及与其一致行动的人持有）的股东，透过在接纳表格独立空格指明予以批准。如果受要约公司超过50％投票权是由一名股东持有，这项规定可能准予宽免。
28．6控制局面的提示
如果部分要约可引致要约人持有受要约公司50％以上的投票权，要约文件必须以明确文字显著地提出这点，并且指出如果该项要约成功除本规则另有规定外，要约人将可随意取得更多股份而不会产生作出全面要约的义务。
28．7须说明准确的股份数目
在部分要约中，要约股份的数目必须准确说明，除非收到的要约接纳书数目不少于该数目，否则该项要约不可宣布为无条件。
28．8按比例接纳
部分要约必须向该类股份的所有股东作出，对于准备就其持有量的有关百分比完全接纳要约的股东，必须作出安排。对于超出这个百分比的应约提供股份，必须由要约人按同一比例接纳每位股东应约而拟取得的股份总数。
28．9同等基础的要约
如果要约是向拥有一类以上权益股本的公司作出，而可引致要约人附有35％或以上投票权的股份，必须向每类其他股份的持有人作出同等基础的要约。
29．代表
要约人不可要求股东委任某人，以代表该股东就其在受要约公司的股份进行投票，或要求股东委任某人就该等股份行使任何其他权利或采取任何其他行动，以作为股东接纳要约的条件。但如果该项委任是按照下列条件作出，并且该等条件是载于要约文件之内的例外：
（a）除非要约是完全无条件的，否则代表不可投票或行使有关权利或采取其他行动，或如果由代表投票，则该项要约将会在有关决议有结果后，立即成为完全无条件或失去时效；
（b）凡在适当情况下，须尽可能投票以履行要约内任何尚未履行的条件；
（c）如果撤回接纳要约，该项委任便不再有效；及
（d）该项委任只适用于接纳要约的股份。
30．条件
30．1主观条件
要约通常不得附带主观条件，即那些须取决于要约人的判断或条件的履行与否是由要约人支配的条件。
规则30．1的注释：
在若干特殊情况下，要列明履行某项条件可能所需的全部因素是不切实可行的，尤其是有些情况是涉及正式的批准，而要约人可能必须履行额外的重大义务才可获得该项批准，则执行人员可能接受有主观因素的条件。如果在要约的公布内表示该项要约必须履行一项条件，即有关声明或估计要获得适当核证，执行人员通常亦会接受。
（2）援引条件
除接纳条件外，要约人不应援引任何条件致使要约失去时效。但如果产生该项援引条件的权利的情况，就当时的环境而言，该等情况对要约人极为重要的则例外。
30．2接纳条件
除非执行人员同意，所有要约（不论是自愿或强制要约，但不包括在规则31下作出的部分要约），必须符合一项条件，即要约人收到有关股份的接纳时，该等股份连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的股份，将会引至要约人及与其一致行动的人持有受要约公司50％以上的投票权。
自愿要约可附带以下条件：股份的接纳要约水平须附有较高百分比的投票权。
在规则26下作出强制要约不得受其他条件限制，不论该等条件是关于要约的接纳必须达到某个最低或最高水平或其他条件。因此，如果要约人及与其一致行动的人在作出要约前已持有50％以上的投票权，该项要约便应该是无条件的。
规则30．2的注释：
（1）要约接纳书
除非符合以下情况，要约接纳书不可当作已履行接纳条件——
（a）要约人的接收代理人是在要约人的有关文件或公布内指定接纳的最后期限前收到要约接纳书，并且该接收代理人已记录其已收到要约接纳书及本注释所规定的任何有关文件；及
（b）接纳表格已填妥，并且——
（Ⅰ）连同有关股份的股票，及如果该等股票并非以接纳者的名义登记，则连同其他文件（例如由有关股份的登记持有人签署及已交付印花税的不记名转让文件或将有关股份转让予接纳者的转让文件）处交，以确定接纳者可成为有关股份登记持有人的权利；或
（Ⅱ）由登记持有人或其遗产代理人交回（但最多只限于其登记持有量，并且要约接纳书所关于的股份只限于本段（b）另一发段不计算者）；或
（Ⅲ）由受要约公司的股份登记处或联合交易所核证。
如果接纳表格由登记持有人外的人签署，必须提出适当的权力证明（例如遗嘱验记的证明或授权书的核证副本）。
（2）要约人的接收代理人证明书
在要约就接纳而可成为或宣布为无条件之前，要约人的接收代理人必须已向要约人或其财务顾问发出证明书，列明已收到要约接纳书的数量（该等要约接纳书须符合注释1的规定）及不论在要约前或要约期内以其他方式取得的股份数量。
该接收代理人的证明书的副本必须由要约人或其财务顾问在该证明书发出后，尽快交给执行人员及受要约公司的财务顾问。
（3）可转换证券、认股权证及期权
就50％接纳条件而言，对于要约人在要约期内取得的可转换证券、认股权证或期权所附带的转换权或认购权，在行使后可予发行的股份所附带的投票权，要约人可否将该等投票权计算在内，应咨询执行人员的意见。就此而言，执行人员通常会容许要约人计算该等投票权，但他必须在公布及要约文件中披露他意图这样做，以及首先他必须采取所有就此而言须采取以行使该等转换及认购权的步骤。就计算50％接纳条件而言，该等投票权将当作已发行的。
（4）要约期内向要约人提供资料及将要约扩展至新股份
就须向要约人提供关于受要约人的股本的资料，及要约人就新股份所须履行的义务而言，请参阅规则6的注释。
（5）豁免50％接纳条件
执行人员在特殊情况下，可能允许要约只须获得附有少于50％投票权的股份的持有人的接纳，例如当持有50％以上的股份持有人作出的要约受到有意提出较高要约价格的人反对。
31．禁止再作出要约的期限
31．1（a）凡要约已经宣布或寄发，但就各方面而言尚未成为无条件，并且已遭撤回或失去时效，除非执行人员同意，否则要约人或在原有要约期间与其一致行动的人，或在其后与上述任何人一致行动的人，均不可在该项要约遭撤回或失去时效日期起计的12个月内——
（Ⅰ）向受要约公司作出要约；或
（Ⅱ）取得受要约公司的股份，如果要约人或与其一致行动的人会因而产生在规则26下作出要约的义务。
（b）凡有任何人作出的公布（尽管该公布不成为要约的公布），提出或确认可能将会作出一项要约，而该人在公布后一段合理时间内，并无宣布作出或不作出要约的确实意向，则本规则的限制亦可适用。
31．2部分要约
如果部分要约（不论其是否成为或宣布为完全无条件）可能引致要约人持有受要约公司不少于35％投票权，则本规则的限制在该项要约作出后亦适用。如果该等要约成为或宣布为完全无条件，则12个月的期限由该日起计。
31．3禁止6个月内以高于要约价格取得股份
如果某人连同与其一致行动的任何人持有一间公司50％以上投票权，除非执行人员同意，否则该人及与其一致行动的任何人均不可在其较早前向该公司股东作出的任何成为或宣布为完全无条件要约的截止日期后6个月内，以就于该项要约提出的价格，向该公司任何股东再次作出要约或向其购买股份。就此而言，证券交换要约的价值，须按照该项要约成为或宣布为无条件的日期的价值计算。
规则31的注释：
（1）推为接纳的要约及竞争要约
执行人员对于以下的要约，通常将会根据本规则给予同意——
（a）新要约由受要约公司董事局推为接纳及要约人并非受要约公司的董事或大股东或与其一致行动的人；或
（b）新要约是在第三者宣布向受要约公司作出要约后作出。
（2）有条件要约
如属有条件要约，执行人员可能规定履行条件的期限。如果未能如期履行，要约人及与其一致行动的任何人，在最长达12个月的期限内，均不得再次作出要约。
（3）规则31．1（b）
不论公布的确实字眼及作出要约的原因如何，规则31．2（b）段均适用。例如，公布内指出某人正“考虑其选择”，如果所指的选择在一切情况下都可合理地被注释为包括作出要约，则该规则亦是有关的。但执行人员预期只会间中引用这项规定，并通常只会当有意的受要约公司能令执行人员相信，不明朗情况对该公司业务的损害，会较股东无机会接纳要约的弊处为大，这项规定才适用。
至于何谓“合理时间”，必须考虑有关的一切情况才可决定。在作出公布时，要约人准备工作达到哪个阶段可能是有关的。
（4）私有化要约
如果私有化要约不成功，而要约人购买受要约公司的股份，是会致使受要约公司股份在联合交易所的上市地位被终止，则要约人在要约失去时效后12个月内，通常不可购买该等股份。
32．股份购回
如果因为一项股份股回，股东在该作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例增加，则就本守则而言，该项增加将当作取得投票权。因此，一名股东或一组一致行动的股东，将可取得或巩固作出股份购回的公司的控制权，从而有义务依照规则26的规定作出强制要约。如果属于这种情况，应尽早在可能的情况下咨询执行人员。在全面要约和场外股份购回的情况下（该等词会的定义见《股份购回守则》），如果该股份购回与本守则的关系，已获得那些因该股份购回而不能成为有义务作出强制要约的股东，按照《股份购回守则》所载的适用股东批准规定予以批准，执行人员通常会宽免按照规则26作出强制要约的规定。就此而言，应参照《股份购回守则》规则8。
就规则22而言，有关证券的交易包括要约人或受要约公司购回或购买任何本身的有关证券。
注释：
（1）作出要约的责任
如果产生在本规则及规则26下作出要约的义务而不获得豁免，作出该项要约的主要责任将会由一致行动集团的一名或以上的主要成员承担，而这些人因该公司购回本身股份而获得或巩固对该公司的控制权。在若干情况下，作出要约的义务可能由该集团的其他成员承担，但该等义务不会由公司本身承担。然而，视乎情况而定，除非相反证明成立，该公司的董事及主要股东可被推定为采取一致行动。
（2）不与董事一致行动的股东
不与董事一致行动的股东，如果因公司的购回本身股份而致使其在作出股份购回的公司所持有的投票权的权益比例超出规则26所订明的强制要约界限，则该股东通常无须作出强制要约。但如果在该股东取得投票权时已有理由相信该公司将会进行该股份购回，则这项豁免通常不会适用。
33．披露取得10％或以上的股份或股份权利
某人在取得或处置一间公司附有投票权的股份或该等股份权利之后，如果出现下列情况，该人必须在取得或处置日期的下一个交易日上午9时前，向该公司披露该项取得或处置事宜及其总持有量——
（a）由于该取得事宜，该人持有的股份或股份权利，连同其已持有的任何股份或股份权利，代表着一间公司10％或以上但少于35％的投票权；或
（b）由于该项取得处置事宜，该人原来持有股份或股份权利已代表着10％或以上的投票权，并已增加或减少至或超出任何代表着10％或以上但不超过35％的百分比整数；或
（c）由于该处置事宜，其持有股份权利所代表着的投票权水平，由10％或以上减至10％以下。
凡两个或以上的人根据协议或协定行事，由其中一个或以上的人取得一间公司附有投票权的股份或该等股份的权利，则就本规则而言，这些人的持有量及取得的股份或股份权利数量必须合共计算，并当作是由一个人持有或取得的。每个以这种方式行事的人，必须确保其履行在本规则下产生的义务。
作出该等披露的方式、时间性及条件（连同任何可能需要的修改）与规则22者相同。
注释：
（1）公司购回或购买本身股份
某人如果只因公司购回或购买本身股份而引致其持有量改变，则无须作出披露。
（2）《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）
某人如果遵照《证券（公开权益）条例》具报其持有的权益，则无须作出本规则下的分开披露，但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。
34．向股东作出的征求行动
34．1向股东作出征求行动时使用的资料
拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言，在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。
34．2征求股东
除非执行人员批准，否则向非机构性股东作出的征求行动，只可由作出征求行动的公司的财务顾问中，完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。
34．3须鼓动股东作出咨询
不得对股东施加压力；必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。
⑺ 企业反向收购在香港上市的流程和在内地上市的流程具体有没什么不同
反向收购（Reverse Merger）， 又称买壳上市，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。
反向收购流程
下面的流程图，主要列示了反向收购的运作顺序和公司结构。其中，是否进行私募融资则要视情况而定。关于反向收购的具体步骤，请浏览流程详解。
图片来源：互动网络
反向收购流程详细介绍
1、挑选中介公司
中介公司在反向收购中起了非常关键的作用。通常，这些公司对北美的资本市场都比较熟悉，并具有广泛的人脉。它们可以帮助中国的民营企业制定反向收购的策略，并帮助中国公司在北美资本市场上寻找壳公司、证券经纪公司、会计事务所和律师行等相关机构。中介公司的类型很多，有的是专业的财务咨询公司，有的是一些私人投资公司或基金。由于近两年来，通过反向收购登陆北美的中国公司越来越多，从事这些业务的中介公司也多了起来。这里需要提醒的是，准备到北美进行反向收购的中国公司应该谨慎考察这些中介公司的能力，并在合同中明确规定双方的权力和义务，以避免以后可能出现的纠纷。
2、壳资源的筛选原则
挑选壳公司最重要的一条就是选择一些比较干净的壳。所谓比较干净的壳是指那些没有任何债务，公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问题的壳公司。同时，壳公司一直根据美国《证券法》的要求，按时进行了申报和登记，上市资格保持完整。此外，壳公司需要有足够的〞公众股份〞和〞公众股东〞。从以后上市融资的规划考虑，壳公司应该至少拥有 300 个持股在 100 股以上的股东。买入这样壳公司以后，不需要花太多的时间和精力进行清理和善后。虽然这类壳公司一般都会贵一些，但可以省去很多的麻烦。
在挑选壳公司时，对于那些出价不高的公司一定要多加注意。这些公司往往是长期业务停滞，各项申报和审计都没有完成。买入这样的公司后需要花很长的时间重新向证交会登记、申报。其过程可能和申请上市没有太大区别。
一般在收购壳公司时，买壳方都会派出律师和会计师进行审慎性调查，而壳公司也会进行反向审慎性调查。壳公司应该向买壳方提供法律证明书，证明壳公司的股票可以交易，增发股票也符合证券法 144 条款的规定。
3、壳资源的种类
壳资源大致可以分为四个种类，包括︰
(1) 申报而且交易的壳
壳公司定期向美国证交会提出申报，并且至少有一个做市商在买卖该公司的股票，这就是申报而且交易的壳。这种壳公司在收购完成三个月左右就可以进行上市交易。
(2) 申报但无交易的壳
这类壳公司定期向美国证交会提出申报，但是没有做市商买卖该公司的股票。这种壳公司在收购完成后 4-6 个月左右可以上市交易，它的价格仅次于上述第一类的公司。
(3) 没有申报但是进行交易的壳
这种没有申报却有交易的壳多存在于级别较低的场外交易市场，例如我们前面体到的粉单市场上就存在着这种类型的壳公司。收购这类壳公司可能需要 6 个月的时间才能上市交易。
(4) 无申报及交易的壳
收购没有申报和没有交易的壳公司价钱会比较便宜，但需要较多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。
4、壳公司的经营性质
(1) 破产壳公司
破产的壳公司是经法院裁定已经破产的上市公司。根据美国破产法的规定，这类破产的公司可以免除所有的债务和诉讼，这样就一次性地解决了公司的债务和法律纠纷问题。虽然这样上市公司已经宣布破产，但是它的上市资格还在，同时公司仍然可能拥有数量较多的公众股东。因此，这类公司就成为了比较理想的壳公司。
(2) 停止营业壳
与破产壳公司相比，停止营业壳没有被法院免除债务和法律责任。例如一些资源公司，因为资源项目枯竭，处于暂停营业的状态，公司并没有出现资不抵债的情况公司的上市资格也得以保留。
(3) 空白支票壳公司
空白支票壳公司是专门等人来收购的空壳公司。这类公司在成立之初就要向美国证交会说明，公司不经营任何业务。九十年代末，这类公司非常流行，后来由于美国证交会加强了监管，使得这类公司的数量减少了很多。
(4) 分拆壳
分拆壳是一个上市公司将自身业务的一部份分拆出来，并且使分拆公司同样具有上市资格，由于这种公司仍然具有业务经营，所以可能会有相应的债务或诉，但对将来买壳上市公司提升股价会有一定的帮助。
(5) 504 壳和 419 壳
504 壳是根据美国证券法有关直接公开发行 (Direct Public offering) 的条款，发行募集资金后成立的公司。在向美国证交会提交了有关的登记申报文件后，在 OTCBB 上市形成的壳公司。直接公开发行是着互联网的兴起而出现的一种公开发行方式。发行人不需要通过投资银行或是经纪人等中间环节，直接利用网络公开发行股票。这种发行方式筹集的资金规模较小，一般在 500 万美元以下。而419 壳公司的成因和前文体到的空白支票壳公司非常相似。
5、公司重组和离岸公司的建立
选定壳公司以后，通常要对中国公司进行重组。重组的原则包括明晰产权、均衡利益，减少关联、优化配置和成本最低等不一而足，目标就是符合北美有关证券法规的要求，并同时为以后公司在北美资本市场进一步融资打下基础。
从过去几家中国公司成功在北美进行反向收购的经验看，设立离岸公司是经常采取的办法。设立离岸公司可以为中国公司进入北美资本市场创造方便，同时又可以规避一些中国有关政策法规的限制。但有一点需要强调的是，中国公司到北美进行反向收购应该遵守中国和北美有关国家的政策法规。设立离岸公司是为了方便公司在北美上市融资，而不是用来转移资产，更不应该利用这种手段将原先的国有资产转变成私有财产。这种行为不仅要受到中国法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。
目前世界上比较著名的海外注册地包括英属维尔京群岛、开曼群岛和百幕大等地区。这些海外注册地为吸引国外公司来这里注册，提供了多项便利和服务，包括︰完全保密、不记名和无需申报年报；免除税务或可以递延及减低税务负担；无外汇管制等。事实上，这些海外注册地在中国走红还是因为它们是中国公司〞曲线上市〞的重要一环。最早在纽约证交所上市的中国公司之一的华晨中国，就是在百幕大注册的控股公司。此后还有侨兴寰球也采用了同样的做法。通常，我们将这种方法称之为造壳上市。在开曼群岛和百幕大注册的公司除了可以到北美等地申请上市外，还可以到香港申请上市。开曼群岛的金融业非常发达，是各种金融机构和投资基金的理想场所。而维尔京群岛则是当前世界上最大的离岸公司注册地，据有关统计，已有 29 万家外国公司在这里注册。
在开曼和百幕大等地注册的公司可以为在北美上市带来许多方便，但对公司的形象可能会有一些不利的影响。公司诚信一直是北美机构投资者和个人投资者最为关心的问题，这些来自〞避税天堂〞的中国公司难免让人有些不放心。像华晨汽车在美国上市后，后续融资比较困难，最后又折回香港进行再融资。所以，如果条件许可，中国公司也可以考虑以〞公民身份〞进入北美的资本市场。
6、反向收购中的税务考虑
如果壳公司本身仍然具有一定的资产，在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。例如，如果一家公司资产的帐面价值是100 万美元，而市场价值是500 万美元。根据美国的税法，卖方就要支付相应的所得税或是资本利得税。而买方在获得这些资产后其折旧的基础仍然是帐面价值100 万美元，无法获得折旧提供的税收抵扣上的优惠。实际操作过程中，买卖双方应该根据美国税法的有关规定，调整收购后资产的帐面价值，使其与市场价值相符。这样双方都可以获得税务上的实惠。
7、造市商
造市商在美国股市中起到了非常关键的做用。造市商的数目也是那斯达克对申请挂牌的公司的一项要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供报价。这些公司日后若想到更高级别的交易所申请上市，就一定要获得足够的造市商的支持。
8、在 OTCBB 上市后的融资方法
对中国公司而言，在 OTCBB 上市只是将脚踏进了北美资本市场的大门，但并没有获得更多的资金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融资方法就显得尤其重要。实际上，上市与融资并非要有先后之分。许多中国公司在北美进行反向收购的同时就一并进行融资。从融资方法上，目前多是采用资本私募，我们前面在介绍北美资本市场融资工具时曾经对私募做过介绍，因为它属于一种免于美国证交会批准的融资方法而且近来监管有所放松，所以被很多中国采纳。其它免于美国证交会审查的融资方式还包括州内发售及小额直接发行，只是使用的并不是非常普遍。
新股增发和向公众发放有限制性条件的股票也是公司可以考虑的融资方法。但这些融资需要申请美国证交会批准，而且需要聘请投行等中介机构，所以费用较高。新股增发的律师费、申报费和审计费在 15 万美元左右，承销商的佣金定，但总体上，增发新股的费用一定会低于首次公发的费用。发放有限制条件的股票其成本可能在 40 万美元至 100 万美元。
由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，对于风险基金和私人基金的吸引力也会提高，所以中国公司也可以在吸引基金直接投资上作些考虑。原则上，中国公司也可以在金融机构申请短期融资或是发行债券，但对于刚刚在北美上市的中国公司而言，这样做可能会有遇到较大困难。
中国公司是否可以成功进行融资在根本上还是取决于公司财务表现，其次是公司股票是否具有流动性。虽然有人指出 OTCBB 上市的公司的融资能力较差，但只要公司的增长潜力可以吸引到投资者，成功融资并非没有可能。
9、上市后的披露和维护
信息披露是证券管理的基础， 1933 年出台的《证券法》的核心就是证券一级市场的信息披露。 1982 年，美国证交会为了简化和明晰对信息披露的管理，制定综合信息披露制度，这是当前美国的上市公司共同遵守的准则。上市后的披露和维护对中国公司日后继续融资十分关键，这里提供投资者关系服务和公关服务的专业公司可以提供很大的帮助。这些金融公关公司对北美资本市场的各项披露原则都比较熟悉，在机构投资者和个人投资者中间也都具有广泛的人脉。金融公关公司可以为客户设计不同的投资者关系和公共关系的解决方案。在他们的帮助下，中国公司可以在较短的时间内扩大自己的知名度，改善公司自身的形象。从北美资本市场的实际情况看，一些大型公司都设有专门的部门负责投资者关系，而中、小型公司都降这些业务委托给专门的金融公关公司打理。
10、美国证交会对反向收购的监管
随着 OTCBB 反向并购活动的活跃，美国证交会也在不断提高着对这个场外交易系统的管理标准。这些陆续处台的监关标准包括︰要求在审计报表上签字的审计师必须是美国公众委员会的会员；企业买壳上市成功后；需在 5 日内向证交会提供 8K 公告，缩短了上报的时限；美国证交会还加强了对 OTCBB 市场买壳企业的财报审查。相信将来，美国证交会对 OTCBB 和反向收购的监管会继续加强。
⑻ 股市中的增发收购是什么意思对被收购的公司有什么影响
增发是股票增发的简称。股票增发配售是已上市的公司通过指定投资者（如大股东或机构投资者）或全部投资者额外发行股份募集资金的融资方式，发行价格一般为发行前某一阶段的平均价的某一比例。
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。
影响嘛就是有人来提增发的公司来擦屁股了
⑼ 上市公司的定向增发都有哪些运作模式和目的
（一）定向增发的四种模式
按照上市公司定向增发的对象、交易结构、大体可以概括为以下四种模式：
1、资产并购型定向增发
2、财务型定向增发
3、增发与资产收购相结合
4、通过定向增发并购其他公司
一、资产并购型定向增发
整体上市目前受到市场比较激烈的认同，如鞍钢、太钢公布整体上市方案后股价持续上涨，其理由主要在于：
（1）整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定对原有流通股东比例有利的优惠。
（2）减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。
（3）对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。
二、财务型定向增发
主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。
三、增发与资产收购相结合
上公司在获得自己的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普通的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又拥有一定变现。这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或者公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。
四、优质公司通过定向增发并购其他公司
与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。
（二）定增的三大主要目的
按照上市公司目的和价值取向不同，可以分为以下三种模式
一、资产并购重组型
主要通过向特定对象增发股份来收购其所持有的资产，而且多为非现金资产，比如股权、债权、实物等，而该特定对象多为上市公司控股股东或其他关联方。以主营整体上市为目的的定向增发便是该类型的代表，一般能有效地解决上市公司与控股股东及关联方的关联交易和同业竞争问题，并通过引入优质资产改善公司的基本面，同时由于集团公司整体上市，提升其市场竞争力。
二、引入战略投资者型
主要以与公司业务香港或互补且持有比较长的战略投资者作为特定对象增发股份，投资者所获增发的股份持有期一般在3年及3年以上。目前市场上该类型的定向增发大多为引入境外战略投资者，投资者多为行业国际领先者。
上市公司通过定向增发引入战略投资者不仅获得后者的资金，更重要的是获得后者所带来的管理经验、先进的技术以及广阔的市场前景。
三、财务投资型
通过向该类投资者定向增发，以融入公司经营发展所需要的资金，增发的特定对象多为基金管理公司，信托投资公司、QFII等机构投资者。该类投资这主要业务与上市公司主营业务互不关联，大多不参与公司的决策和经营管理，且持有公司的股份时间较短，增发门槛较低，这有利于上市公司比较便捷地实现增发，抓住有利的产业投资机会。
⑽ 请问上市公司收购和定向增发有什么区别 意义
上市公司收购
上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。
中文名：上市公司收购
外文名：The acquisition of listing Corporation
类别：广义和狭义之分
特点：即为证券买卖，具有证券交易
收购方式：要约收购，协议收购
收购条件：须借助证券交易场所完成
简单的说，上市公司收购就是通过二级市场（我国A股）收购其目标对象的上市流通股票，从而达到全面收购及控制该公司的目的，收购成功后，这个公司就等于是你的了。
内涵意义：
上市公司收购是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的的股份以曲线收购，达到对该公司控股或者合并目的的行为。
其主要内涵可作如下理解：
其一，上市公司收购的目标是上市公司，收购的标的物是上市公司发行的股份，而不是目标公司的具体资产；
其二，上市公司收购的主体是投资者，投资者即可以是个人，也可以是法人或其他经济实体；
其三，收购的目的是为了实现对目标公司的控制股或者取得控制权。收购成功后，收购方一般并不将目标公司的法人资格解散，更不会将目标公司的上市资格主动取消。在中国，保持上市公司的上市资格，并利用该宝贵的壳资源从事资本运作以获得发展，是收购的终极目的。
定向增发
非公开发行即向特定投资者发行，也叫定向增发，实际上就是海外常见的私募，中国股市早已有之。但是，作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政，非公开发行同以前的定向增发相比，已经发生了质的变化。
中文名：定向增发
发行价：不低于市价90%
锁定期：12个月
对象人数：不超过10人
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
作用意义：
1、利用上市公司的市场化估值溢价(相对于母公司资产账面价值而言)，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。
2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。
3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。
4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。
5、时机选择的重要性。当前上市公司估值尚处于较低位置，此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。
6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。
7.非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。