企业股份转让系统股票转让细则

❶ 全国中小企业股份转让系统股票异常交易监控细则（试行）

第一条 为了维护全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）股票交易秩序，保护投资者合法权益，
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》（以下
简称《交易规则》）、《全国中小企业股份转让系统主办
券商管理办法（试行）》等规定，制定本细则。
第二条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称全国股转公司）对全国股转系统股票交易和市场整
体风险进行监控，并依法对监控中发现的异常情况及行为
实施自律管理。
第三条 股票交易出现下列情形之一的，属于异常波动：
（一）基础层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+200%（-70%）；
（二）创新层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅累计达到+120%（-60%）；
（三）精选层股票最近 3 个有成交的交易日以内收盘价
涨跌幅偏离值累计达到±40%；
（四）中国证监会或者全国股转公司认定属于异常波
动的其他情形。
1
前款所述最近 3 个有成交的交易日，是指在最长不超过
20 个交易日的期限以内股票最近 3 个有成交的交易日。
第四条 收盘价涨跌幅偏离值为单只股票涨跌幅与对应
基准指数涨跌幅之差。基准指数由全国股转公司向市场公
告。
无价格涨跌幅限制的竞价交易股票不纳入异常波动指
标的计算。
全国股转公司可以根据市场情况，调整异常波动的认
定标准。
第五条 股票交易出现异常波动的，全国股转公司公告
该股票异常波动期间累计涨跌幅、成交量和成交金额；该
股票采取竞价交易方式的，全国股转公司还应当公告异常
波动期间累计买入、卖出金额最大 5 家主办券商证券营业部
或交易单元的名称及其各自的买入、卖出金额。
股票交易出现异常波动的，挂牌公司应当于次一交易
日开盘前披露异常波动公告；如次一交易日开盘前无法披
露，挂牌公司应当向全国股转公司申请停牌直至披露后复
牌。
主办券商应当督促挂牌公司按照本细则规定及时履行
相应信息披露义务，并督促无法及时披露异常波动公告的
挂牌公司申请停牌。
第六条 基础层、创新层挂牌公司异常波动公告应当包
2
括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）向市场提示异常波动股票投资风险；
（五）全国股转公司要求的其他内容。
第七条 精选层挂牌公司异常波动公告应当包括以下内
容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说
明；
（三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明；
（四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司
股票的情况；
（五）向市场提示异常波动股票投资风险；
（六）全国股转公司要求的其他内容。
第八条 采取连续竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
3
（二）通过大笔申报、连续申报、密集申报或以明显
偏离行情揭示的最近成交价申报、成交，导致期间股票成
交价格明显上涨（下跌）的；
（三）以涨幅或跌幅限制价格进行大笔申报、连续申
报、密集申报，致使股票成交价格达到或维持涨幅或跌幅
限制的；
（四）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第九条 采取集合竞价交易方式的股票交易中，存在下
列异常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）无价格涨跌幅限制的股票，申报、成交价格明
显异常的；
（二）不以成交为目的，通过大量申报并撤销等行为
进行虚假申报，以影响股票价格或误导其他投资者的；
（三）在一段时期内大笔申报、连续申报、密集申报
或以明显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票
成交价格明显上涨（下跌）的；
（四）多次以涨幅或跌幅限制价格，或接近涨幅或跌
幅限制的价格申报、成交的；
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（五）在自己实际控制的证券账户之间或者涉嫌关联
的证券账户之间大量或频繁交易，影响股票成交价格或者
成交量的；
（六）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十条 采取做市交易方式的股票交易中，存在下列异
常交易行为之一的，全国股转公司予以重点监控：
（一）做市商与特定投资者进行大笔交易，且成交价
格明显偏离行情揭示的最近成交价；
（二）做市商或投资者单独或者合谋影响股票收盘价；
（三）投资者大笔申报、连续申报、密集申报或以明
显偏离行情揭示的最近成交价申报，导致期间股票成交价
格明显上涨（下跌）的；
（四）投资者单独或者合谋大量或频繁反向交易，影
响股票成交价格或者成交量；
（五）全国股转公司认为需要重点监控的其他异常交
易行为。
第十一条 做市商在履行报价义务的过程中，出现下列
情形之一的，应当及时向全国股转公司报告，并说明情况：
（一）做市商当日成交量加权平均价较前收盘价变动
幅度超过 20%；
（二）做市商当日最高报卖价、最低报买价较前收盘
5
价变动幅度超过 30%；
（三）触发《交易规则》规定的豁免报价条件的；
（四）做市商因不可抗力、意外事件、技术故障等原
因无法正常履行报价义务；
（五）全国股转公司或者做市商认为需要报告并说明
情况的其他情形。
第十二条 挂牌公司所属市场层级发生调整前后，全国
股转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十三条 挂牌公司申请在证券交易所上市的，全国股
转公司对相关股票的异常交易行为予以重点监控。
第十四条 全国股转公司对进行大宗交易或特定事项协
议转让前后影响相关股票成交价格的异常交易行为予以重
点监控。
第十五条 全国股转公司对挂牌公司实际控制人、控股
股东、持股 10%以上股东、董事、监事、高级管理人员及
其涉嫌关联的证券账户实施的异常交易行为予以重点监控。
第十六条 全国股转公司对挂牌公司因股票交易导致的
股东人数快速变化情况予以重点监控。
第十七条 全国股转公司根据本细则规定的异常交易行
为类型，结合申报数量和频率、股票交易规模、市场占比
价格波动情况、股票基本面、挂牌公司重大信息和市场整
体走势等因素进行分析，对投资者、做市商的异常交易行
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为进行认定。
第十八条 对发生异常交易行为的投资者，全国股转公
司原则上按照递进方式采取自律监管措施：
（一）发生异常交易行为的，可以采取口头警示或者
要求提交书面承诺措施；
（二）被采取要求提交书面承诺措施后，又发生异常
交易行为的，可以采取出具警示函措施；
（三）被采取出具警示函措施后，仍发生异常交易行
为的，可以采取限制证券账户交易措施。
全国股转公司可以在采取前款规定措施的同时，采取
约见谈话、责令改正等自律监管措施。
投资者交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股转
公司可以即时采取暂停证券账户交易、限制证券账户交易
等自律监管措施。
第十九条 对存在下列情形之一的做市商，全国股转公
司可以采取口头警示、约见谈话、要求提交书面承诺、出
具警示函或者责令改正等自律监管措施：
（一）发生本细则第十条规定的异常交易行为；
（二）违反《交易规则》关于证券自营账户不得持有
或参与其做市股票买卖的规定；
（三）发生《交易规则》规定的报价异常变动，或通
过频繁更改报价涉嫌扰乱市场秩序的行为。
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第二十条 交易行为严重扰乱正常市场秩序的，全国股
转公司可以采取通报批评、公开谴责等纪律处分。
交易行为涉嫌违法违规的，全国股转公司及时将有关
情况向中国证监会报告。
第二十一条 发生异常交易行为的投资者或者做市商存
在下列情形之一的，全国股转公司可以从重、加重实施自
律监管措施或者纪律处分：
（一）在一段时间内反复、连续实施异常交易行为的；
（二）同时对多只股票实施异常交易行为的；
（三）实施异常交易行为涉嫌市场操纵的；
（四）最近六个月内曾因异常交易行为被全国股转公
司实施自律监管措施或纪律处分，或者因内幕交易、市场
操纵等证券违法行为受到行政处罚的；
（五）干扰、阻碍调查或者拒不配合全国股转公司采
取相关措施的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
第二十二条 全国股转公司可以单独或联合其他有关单
位，对异常及涉嫌违法违规交易行为进行现场或非现场调
查，相关主办券商及其营业部、投资者应当予以配合。
第二十三条 全国股转公司对存在异常交易行为的当事
人采取口头警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律
监管措施的，通过相关证券账户所在的主办券商向当事人
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实施。主办券商应当及时向客户转告有关警示、督促客户
提交书面承诺或送达书面决定，并保留相关证据。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人实施口头
警示、要求提交书面承诺、出具警示函等自律监管措施。
第二十四条 全国股转公司作出暂停证券账户交易、限
制证券账户交易决定的，通过相关证券账户所在的主办券
商向当事人发出书面决定。主办券商应当在收到决定当日
送达相关当事人；确实无法在当日送达的，应当保留相关
证据并及时向全国股转公司报告。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或
参与交易的，全国股转公司可直接向相关当事人发出书面
决定。
第二十五条 投资者或做市商被全国股转公司采取自律
监管措施后仍拒不配合或未按要求整改，或者主办券商未
按要求履行客户管理责任的，全国股转公司可采取进一步
处理措施。
第二十六条 本细则所称“超过”不含本数，“达到”
“以内”“以上”含本数。
第二十七条 本细则由全国股转公司负责解释。
第二十八条 本细则自发布之日起施行。
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❷ 全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理业务指南

为了加强投资者适当性管理，规范投资者资产认定、合
格投资者证券账户信息报送标准及流程，根据《全国中小
企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称
《管理办法》）等有关规定，制定本指南。
一、投资者适当性的认定
主办券商为投资者开通全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）证券交易权限，应当严格按照
《管理办法》的相关规定，对投资者是否符合投资者适当
性条件进行核查，具体认定标准如下：
（一）自然人投资者证券账户和资金账户的认定
可用于计算自然人投资者资产的证券账户和资金账户，
包括中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）开立的证券账户、投资者在主办券商开立的账户、投
资者交易结算资金账户、股票期权保证金账户以及全国中
小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公
司）认可的其他账户。其中，中国结算开立的账户包括 A
股账户、B 股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户、衍
生品合约账户及中国结算根据业务需要设立的其他证券账
1
户。
（二）可计入自然人投资者资产的资产认定
可计入自然人投资者资产的资产包括在中国结算开立
的账户内的证券资产、在主办券商开立的账户内的资产、
投资者资金账户内的资金，以及全国股转公司认可的其他
资产。
1.中国结算开立的证券账户内，可计入自然人投资者资
产的资产包括：股票（包括全国股转系统挂牌股票、A 股、
B 股、优先股和通过港股通买入的港股）、公募基金份额、
债券、资产支持证券、资产管理计划份额、股票期权合约
（其中权利仓合约按照结算价计增资产，义务仓合约按照
结算价计减资产）、全国股转公司认可的其他证券资产。
2.在主办券商开立的账户内，可计入自然人投资者资产
的资产包括：公募基金份额、私募基金份额、银行理财产
品、贵金属资产等。
3.资金账户内，可计入自然人投资者资产的资产包括：
投资者交易结算资金账户内的交易结算资金、股票期权保
证金账户内的交易结算资金（包括义务仓对应的保证金）
全国股转公司认可的其他资金资产。
4.计算自然人投资者各类融资类业务相关资产时，应按
照净资产计算，不包括融入的证券和资金。投资者应当遵
守证券账户实名制要求，不得出借自己的证券账户，不得
2
借用他人的证券账户。
5.核查投资者是否满足相关资产标准时，对于投资者在
中国结算开立但托管在其他券商处的证券账户内的资产，
可以使用中国结算出具的投资者证券持有情况电子凭证并
通过中国结算电子凭证校验平台进行确认。
（三）参与证券交易经验的认定
自然人投资者参与全国股转系统挂牌股票、A 股、B 股
交易的，均可计入其参与证券交易的时间。相关交易经历
自自然人投资者本人一码通账户下任一证券账户在上海证
券交易所、深圳证券交易所及全国股转系统发生首次交易
起算。首次交易日期可通过主办券商向中国结算查询。
（四）适当性评估及风险揭示
主办券商应当做好投资者适当性综合评估和风险揭示，
在评估自然人投资者对新三板股票交易规则及风险的了解
情况时，可以通过知识测评等形式进行。通过网上方式为
投资者开通交易权限的，应当核实投资者身份，确认投资
者已经以电子形式签署风险揭示书，并以适当方式向投资
者明确反馈交易权限开通结果。
二、合格投资者证券账户信息报送及交易权限管理要
求
（一）合格投资者报送范围
主办券商核查后认定投资者符合《管理办法》中适当
3
性条件的，应当在为投资者开通证券交易权限时，向全国
股转公司报送合格投资者证券账户信息，挂牌公司回购专
用账户无需报送。
主办券商应当对本公司开展自营、资管业务使用的证
券账户，向全国股转公司报送合格投资者账户信息。
（二）合格投资者报送方式
主办券商应于每个交易日 9:00-16:15 期间，按照《全国
中小企业股份转让系统交易支持平台数据接口规范》有关
要求，通过深圳证券通信有限公司金融数据交换平台（以
下简称 FDEP），向全国股转公司报送当日新增合格投资者
证券账户信息。报送的内容应当包括： 合格投资者业务开
通流水号、证券账户、账户名称、签署日期、申请日期、
类别标识、营业部编码等。
类别标识字段所涉全国股转系统交易权限共四类：一
类交易权限可以参与精选层、创新层、基础层股票的发行
与交易；二类交易权限可以参与精选层、创新层股票的发
行与交易；三类交易权限可以参与精选层股票的发行与交
易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。
主办券商未按时报送的，全国股转公司按其当日无新
增合格投资者进行处理；当日多次报送的，全国股转公司
以其最后一次报送的证券账户信息为准；若同一报送文件
中存在同一证券账户重复报送的情形，则以流水号最小的
4
证券账户信息为准。当日无新增合格投资者的，主办券商
应当报送空表。
（三）投资者交易权限管理
1.主办券商向全国股转公司报送合格投资者账户信息当
日，即可以为该投资者开通交易权限，允许其交易权限范
围内的挂牌公司股票。
2.符合《管理办法》第九条规定情形的投资者，主办券
商可以依据全国股转公司受限投资者可交易证券信息库或
查询到的投资者（曾）持股记录，为投资者提供买卖相应
股票的交易权限。投资者拒绝签署风险揭示书的，主办券
商应当仅为投资者提供卖出所持股票的交易权限，不得接
受其买入或申购委托。
3.主办券商将其名下交易单元租用给投资基金等机构使
用的，应当与承租机构就其合规使用交易单元进行约定，
明确承租机构不得违规将交易单元提供给不符合投资者适
当性要求的第三方使用。
三、合格投资者证券账户信息的处理流程
（一）证券账户信息接收
每个交易日 16:15 后，全国股转公司接收中国结算北京
分公司发送的增量证券账户信息。
（二）投资者适当性管理证券账户信息生成
每个交易日 19：30 后，全国股转公司对各主办券商上
5
报的合格投资者证券账户信息进行汇总，生成《当日新增
合格投资者汇总信息库》。上述事项完成后，全国股转公
司将主办券商报送的合格投资者证券账户信息与中国结算
北京分公司发送的曾持股证券账户信息进行比对处理，生
成《受限投资者可交易证券信息库》，主要包括全部受限
投资者证券账户及可交易证券等信息。
（三）证券账户信息下发
每个交易日 20:00 后，全国股转公司通过 FDEP 向各主
办券商下发《当日新增合格投资者汇总信息库》以及《受
限投资者可交易证券信息库》。
每月第一个交易日 20：00 后，全国股转公司将向各主
办券商下发截至当日的全部合格投资者证券账户信息。
四、报送错误信息的反馈与处理
主办券商报送合格投资者账户信息后，全国股转公司
即时反馈报送信息的格式类错误校验结果，主办券商应当
于当日更正后重新报送。
全国股转公司于每个交易日生成投资者适当性管理证
券账户信息后，向各主办券商反馈对其当日报送合格投资
者数据的处理结果。对于报送失败的合格投资者账户信息
主办券商应当于次一交易日重新报送。
五、本指南自发布之日起施行
6

❸ 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南

为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司股份特定事项协议转让业务，明晰业务受理要
求和办理程序，提升工作透明度，根据《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称《细
则》）等有关规定，制定本指南。
一、业务办理流程
（一）申请人向全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）提交特定事项协议转让申请前，应
当向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）申
请办理证券查询业务，查询拟转让股份的持有情况，确认拟转
让股份不存在限售、司法冻结等限制转让的情形。证券查询业
务相关规定可在中国结算官方网站查询。
（二）申请人依据《细则》及本指南的要求向全国股转公
司现场提交《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》、股份转让协议、转让双方或转让双方代理人身份
1
证明、股份持有证明文件及其他申请文件。
除依法须经行政审批、备案等特殊情形外，申请人应当在
协议签署之日起 6 个月内提交转让申请。
（三）对于符合特定事项协议转让业务适用情形，且申请
文件基本齐备的，全国股转公司受理其转让确认申请。
（四）全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符
合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，
自申请文件齐备之日起）3 个交易日内出具确认意见，并向申
请人出具转让经手费收费通知书。
（五）申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的
确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记。
二、申请文件要求
申请人应提交以下文件，并对所提交的申请文件的真实性
准确性、完整性和合法性负责：
（一）《全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确
认申请表》（附件 1）；
（二）股份转让协议正本；
股份转让协议中应当明确转让双方、转让标的、转让数量
转让价格等基本要素。
股份转让双方涉及以合伙企业、公司等组织形式设立的产
2
品的，应由合伙企业、公司本身签署股份转让协议，管理人未
在其中担任执行事务合伙人或法定代表人的，管理人应出具同
意本次转让的声明或在股份转让协议中一并加盖公章；涉及其
他产品的，应由管理人签署股份转让协议，并于股份转让协议
中明确拟转让股份由产品持有，其中涉及在《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》发布前设立的证券公司定向资
产管理计划的，可由委托人签署股份转让协议。
股份转让一方或双方涉及境外法人、境外自然人的，或涉
及境内自然人且境内自然人委托他人提交申请的，股份转让协
议需要经过公证。
（三）中国结算出具的出让方股份持有证明文件；
持有证明文件应当盖有中国结算业务章，且查询日期距离
转让申请提交日不超过 5 个交易日。
（四）转让双方有效身份证明文件及复印件（具体要求见
附件 2）；
（五）申请人为集体所有制的，申请人的权力机构就本次
转让出具的证明文件；
（六）自然人转让属于夫妻共同财产的股份的，经公证的
配偶同意本次转让的声明（附件 5）；
（七）未触发挂牌公司全面要约收购条件的，挂牌公司董
3
事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任
意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件
出具的意见书（附件 6）；触发挂牌公司全面要约收购条件但
符合豁免要约情形的，可免于要约收购的相关证明文件；
（八）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司
章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件
7）；
（九）依法须经行政审批、备案等方可进行的股份转让，
有关部门的批准、备案文件或符合相关管理要求的证明文件，
包括：
1．因涉及国有主体而须取得的国有资产监督管理机构的
批准或备案文件，或符合国有资产监督管理机构相关管理要求
的证明文件；
2．因转让股份为银行、证券、保险等特定行业的挂牌公
司股份，根据有关行业的股东资格或者持股比例限制的规定，
而须取得的行业主管部门或者相关机构的批准文件；
3．其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，有关
主管部门的批准或备案文件。
4
（十）属于《细则》第四条中可申请办理特定事项协议转
让业务的以下情形的，还应分别提供：
1．属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否
存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；
转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所
对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意
见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。
2．属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认
购协议或其他协议等法律文件；（2）中介机构就业绩承诺实
现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律
师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；
（3）主办券商出具的核查意见。
业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提交对变
更内容、变更原因及必要性的说明。
3．属于第（五）项情形的，行政机关就本次转让出具的
批准文件；属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行
国有产权无偿划转的，出资企业的批复文件及抄报国有资产监
督管理机构的相关文件。
4.属于除第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转
售情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的
5
每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导
券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；
（十一）全国股转公司认为需要提交的其他文件。
上述申请文件应当提交原件，其中转让协议、行政机关出
具的文件无法提交原件供全国股转公司留存的，应当同时携带
原件及申请人加盖骑缝章或签字的复印件。
上述申请文件应采用中文。申请人所提供的材料为外文的
还应提供经我国驻该国使、领馆认证或境内公证机构公证的与
外文一致的中文译本。申请人所提供的材料在境外进行公证的，
相关公证文件需要由我国驻该国使、领馆或外交部委托的其他
驻外机构进行领事认证。
三、合规性确认
全国股转公司针对以下要求进行合规性确认：
（一）所申请的转让应符合以下要求：
1．转让协议依法生效；
2．协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、
其他组织；
3．受让方符合全国股转系统投资者适当性要求；
4．协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合
法授权的代表向全国股转公司提出转让股份的申请；
6
5．拟转让股份为无限售条件流通股，法律法规、部门规
章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外；
6．依法须经行政审批或备案等方可进行的股份转让，已
经取得有关部门的批准或备案文件或其他证明文件；
7．涉及信息披露的，信息披露义务人已经按照《非上市
公众公司收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务；
8．触发挂牌公司全面要约收购条件且不符合豁免要约情
形的，应当已完成要约并披露要约收购结果公告；
9．所申请的转让属于以下情形之一：
（1）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（2）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（3）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（4）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（5）行政划转挂牌公司股份；
（6）全国股转公司和中国结算认定的其他情形，包括：
7
做市商与挂牌公司股东履行做市库存股回售或转售约定；挂牌
公司向国务院证券监督管理机构或证券交易所申请公开发行股
票并上市，或向证券交易所申请股票上市停牌期间，其契约型
私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”出让其所
持股份等。
10．属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前
述第 9 条中“三类股东”出让情形的，转让价格不低于协议签
署日该股票大宗交易价格范围下限；转让协议签署日该股票无
收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估
价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让
价格。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定
的除外。
（二）所申请的转让应不存在以下情形：
1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；
2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议
或者被司法冻结等权利受限情形；
3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；
4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在
其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形；
8
5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公
开承诺；
6．协议签署日与提交申请日间隔超过 6 个月且无行政批
准等特殊情形的；
对于需补充或更正申请材料的，全国股转公司出具反馈意
见，申请人应及时按照反馈补充提交相关材料。申请人自收到
反馈意见 3 个月内未补充提交相关材料的，全国股转公司终止
对该转让申请的审核，并书面通知申请人。
对于符合相关要求的，全国股转公司出具确认意见，并向
申请人出具转让经手费收费通知书。
四、缴费
申请人应于全国股转公司出具转让经手费收费通知书后及
时缴纳转让经手费，并向我司提供增值税纳税人信息（附件
8）。
缴费账户信息如下：
开户名：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
开户行：建设银行北京复兴支行
账户号：11001046500053013355
五、领取确认函
申请人完成缴费并经全国股转公司确认到账后，领取确认
9
函。
确认函的有效期为 2 个月，申请人逾期未前往中国结算办
理过户登记的，应当重新提交转让申请。
转让双方应当按照确认函中载明的转让股份数量一次性办
理过户登记。涉及多个出让方或受让方的，全部出让方和受让
方应当同时办理股份过户手续，并一次性完成过户登记。转让
双方未完成过户登记前，任意一方受到限制证券账户交易的自
律监管措施的，中国结算不再办理其过户登记手续。
股份过户登记完成后，全国股转公司公布特定事项协议转
让公开信息，内容包括证券代码、证券简称、转让价格、转让
数量、转让原因等。
六、其他
接收时间：每个交易日上午 8:30—11:30，下午 1:30—5:00
接收部门：全国股转公司交易运行部
联系方式：400-626-3333
业务咨询邮箱：[email protected]
本指南由全国股转公司负责解释，自发布之日起施行。
附件：1．全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让
10
确认申请表
2．身份证明文件要求
3．法定代表人证明书模板
4．法定代表人授权委托书模板
5．配偶同意转让声明模板
6．全面要约收购情况说明模板
7．董事会证明文件模板
8. 增值税纳税人信息采集表
11
附件 1
全国股转系统挂牌公司股份特定事项协议转让确认申请表
申请股份转让情形
□挂牌公司收购 □股东权益变动
□转让双方存在实际控制关系或均受同一控制人所控制
□外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让
□业绩承诺及补偿等特殊条款的履行
□行政划转 □其他
申请
转让
股份
情况
证券简称 证券代码
总股本 （万股） 每股转让价格 （元）
拟转让股份数量 （股） 本次转让总价 （万元）
占公司总股本比例 %
协议签署日前收盘价/当
日最低成交价
/
拟转让股份限售状态 □无限售 □全部限售 □部分限售（限售 股）
申请
人基
本情
况
出
让
人( 股
份
持
有
人)
名称
实体性质
□挂牌公司（离职）董事、监事、高级管理人员 □境外主
体
□国有或国有控股企业 □产品 □其他
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
受
让
人
名称
实体性质
□境内国有或国有控股企业 □境外主体
□产品 □其他
是否可参与挂牌公司股票公开转让 □是 □否
注册号码/身份证号码 证券账户号码
经办人及身份证号码 联系电话
本次变动前直接持股
比例
本次变动后直接持股比
例
12
申请
人承
诺与
签章
申请人已充分知悉并将严格遵守法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等相关规定，
承诺所提交股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规，并确认及承诺以下事项：
1、申请人是否已依法合规地就本次股份变动履行了应尽的信息披露义务 □是 □否
相关公告日期：
2、申请人是否处于被限制证券账户交易的状态 □是 □否
3、拟转让股份是否存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形 □是 □否
4、本次股份转让是否存在违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规
则的情形 □是 □否
5、本次股份转让是否违背转让双方作出的公开承诺 □是 □否
6、本次股份转让是否违反限售及挂牌公司章程相关规定 □是 □否
7、本次股份转让是否存在办理股份过户登记时仍然不能够消除的法律障碍 □是 □否
8、拟转让股份是否属于夫妻共同财产 □是 □否
若属于，配偶是否已同意本次转让（不属于则无需勾选） □是 □否
9、拟转让股份是否为此前 3 个月内通过特定事项协议转让受让的股份 □是 □否
10、协议签署日距申请日是否间隔超过 6 个月 □是 □否
出让人（签章） 受让人（签章）
年 月 日 年 月 日
注：
1．本表格含正反两页，由转让双方填写，并保证所填写内容真实、准确、完整。
2．产品类申请人填写的名称及注册号码应当与开户信息保持一致；
3．自然人签章处应由申请人本人或其授权代表签字，不得使用名章代替；法人、其他组
织签章应包含公章及法人代表签字。
13
4．转让申请经全国股转公司受理后，相关协议内容发生重大变更的，申请人需撤销该转
让申请，撤销 1 个月后方可再次向全国股转公司提交挂牌公司股份特定事项协议转让确认
申请。
14
附件 2
身份证明文件要求
一、境内法人
1．营业执照原件及复印件；
2．法定代表人证明书；
3．法定代表人身份证明文件复印件；
4．法定代表人授权委托书；
5．经办人有效身份证明文件原件及复印件。
二、境内自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
2．经公证的授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
三、私募投资基金等产品
申请人为私募投资基金的，身份证明文件如下：
1．基金业协会公示的管理人登记基本情况的全屏打印
（加盖管理人公章）；
2．基金业协会公示的基金产品公示信息打印（加盖管
理人公章）；
3．管理人营业执照原件及复印件（加盖管理人公章）；
4．管理人法定代表人证明书及身份证明文件复印件；
5．管理人法定代表人授权委托书；
6．经办人有效身份证明文件原件及复印件；
其他各类资产管理计划等产品，身份证明文件参照前
述要求提供。
以合伙企业、公司等组织形式设立的私募投资基金，
应当依据境内法人的要求提供身份证明文件，并依据前述
要求提供基金管理人及基金的备案材料。
四、境外法人
1．所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人主体
15
资格的证明文件（如该证明文件未包含该法人合法存续内
容，还需提供该法人合法存续证明）；
2．授权人签署的授权委托书（关于协议签署以及业务
办理的授权）；
3．境外机构或有权机关出具的能够证明授权人有权签
署授权委托书的证明文件；
4．授权人身份证明文件复印件；
5．经办人身份证明文件原件及复印件
五、境外自然人
1．身份证明文件原件及复印件；
境外自然人身份证明文件包括：外国（地区）公民身
份证或者护照；有外国（地区）永久居留权的中国公民的
永久居留证明及中国护照；港澳居民来往内地通行证或台
湾居民来往大陆通行证；港澳台居民居住证；香港永久性
居民身份证、澳门永久性居民身份证。
2．授权委托书（如委托他人代办）；
3．经办人身份证明文件原件及复印件（如委托他人代
办）。
境外主体的身份证明文件、授权委托书以及授权人有
权授权的证明文件需要符合以下要求：
外国（地区）申请人提交的文件，需要经过我国驻该
国使、领馆认证，或者履行我国与该所在国订立的有关条
约中规定的身份证明手续。如投资者所在国（地区）与我
国无外交关系，其提供的文件，需要经该国（地区）外交
机构或者其授权机构和我国有外交关系国家驻该国（地
区）使、领馆认证后，再办理我国驻该第三国使、领馆认
证。
香港地区申请人提交的文件，应当经我国司法部委托
的相关公证人公证，并盖有中国法律服务（香港）有限公
司转递香港公证文书专用章。
澳门地区申请人提交的文件，应当经澳门政府公证部
门或我国司法部委托的公证人公证，并经中国法律服务
（澳门）公司加盖核验章。
16
台湾地区申请人提交的文件，应当经台湾地区的公证
部门公证，并由台湾海峡交流基金会按照 1993 年《海峡两
岸公证书使用查证协议》寄送公证书副本。台湾申请人还
应当提交接收台湾公证书的内地公证协会出具的公证书正
本与台湾海峡交流基金会寄送该会的副本一致的核对证明。
境外主体提交的申请材料为外文文本的，需同时提供
经过有资质的翻译机构的翻译和境内公证。
以上经使、领馆认证或公证机构公证的文件，应当在
完成认证或公证之日起 6 个月内提交。
17
附件 3
法定代表人证明书
（参考格式）
兹 证 明 ， XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司/XXX 公司担任
XXX 职务，为本公司法定代表人。
特此证明。
XXX 公司（盖章）
年 月 日
附件：法定代表人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人证明书；
执行事务合伙人为机构时，应出具执行事务合伙人委派代
表证明书，并需同时加盖合伙企业与执行事务合伙人的公
章。
18
附件 4
法定代表人授权委托书
（参考格式）
兹 授 权 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）代表 XXX 公司前往全国中
小企业股份转让系统有限责任公司，办理将本公司持有的
XXX 公司（证券代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/
股的价格转让给 XXX 的确认手续。
授权期限：自 年 月 日至 年 月 日。
XXX 公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
附件：被授权人身份证复印件
注：合伙企业参照此格式出具执行事务合伙人授权委
托书。
19
附件 5
关于同意 XXX 转让 XX 股份的声明
（参考格式）
声明人：
身份证号：
本 人 与 XXX （ 身 份 证 号 ：
XXXXXXXXXXXXXXXXXX）系夫妻关系。
本人知悉并同意 XXX 将其名下持有的 XX 公司（证券
代码：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的价格转让给
XXX。
特此声明。
声明人（签字）：
年月日
附件：声明人身份证复印件
注：
1．本声明应当进行公证，但配偶持结婚证原件一同至
现场提交材料的除外；
2．若配偶一同签署股份转让协议，可无需出具本声明；
其中，配偶未持结婚证原件一同至现场的，转让协议中的
配偶签字需公证。
20
附件 6
关于全面要约收购的说明
（参考格式）
1．【公司章程】
简要陈述标的公司的《公司章程》中对全面要约收购
的约定情况。若公司章程中包括相关条款，应对触发条件
豁免条件进行列示；若公司章程中未作约定，说明未做约
定即可。
2．【转让基本情况】
简要陈述本次转让的基本情况，包括转让双方及转让
数量，并对其中涉及触发条件的要素进行陈述。例如，若
触发条件为持股比例，应陈述转让完成后受让方持股比例。
3．【结论】
根据公司章程的约定及本次转让的基本情况，明确本
次转让是否触发全面要约收购；若触发，明确是否符合相
关豁免要求并做说明。
XXX（挂牌公司董事会、律师事务所、主办券商任
一）
（加盖公章）
年 月 日
21
附件 7
XXXX 股份有限公司董事会关于 XX 股份
转让的证明文件
（参考格式）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我们对 XX 的转让进行了确认，现将相关情况说明如下：
一、本次转让基本情况说明
针对本次转让中具有（或曾具有）挂牌公司董事、监
事、高级管理人员身份的转出方 XX，介绍其当前身份状态
及转让的基本情况。
二、对本次转让的确认结果
确认转出方的本次转让行为是否违反《公司法》相关
限售规定。简要陈述公司章程中关于限售的相关规定，并
确认此次转让是否违反该规定。
转出方的本次转让是否违反其公开承诺，或违反与挂
牌公司实际控制人、董事会等的相关约定。
XXXX 股份有限公司
董事会
年 月 日
22
附件 8<

❹ 除权是好事还是坏事

如果除权除息之后，股价出现填权的情况，则是一件好事，如果除权除息之后，个股出现贴权的情况，则是一件坏事。一般来说个股在股权登记日之后，市场行情恶化，或者个股出现重大的利空消息，投资者出于风险考虑，会抛出手中的股票，导致股价下跌，即出现贴权的情况。

如果个股在股票登记日之后，市场行情较好，吸引更多的投资者买入该股，或者该股业绩较好，可以支持该股股价上涨，则股票会出现填权的情况。

拓展资料：

除权除息是上市公司以股票股利分配给股东，也就是公司的盈余转为增资时，或进行配股时，就要对股价进行除权（XR），XR是EXCLUDE（除去）RIGHT（权利）的简写。上市公司将盈余以现金分配给股东，股价就要除息（XD），XD是EXCLUDE（除去）DIVIDEND（利息）的简写。 除权除息日购入该公司股票的股东则不可以享有本次分红派息或配股。
（对于新三板企业，股转登记日买入的享有权益，卖出的不享有权益。依据：《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》正式实施后，交割模式由“T+1全额非担保交收”变为了“T+1全额担保交收”。）
当一家上市公司宣布送股或配股时，在红股尚未分配，配股尚未配股之前，该股票被称为含权股票。要办理除权手续的股份公司先要报主管机关核定，在准予除权后，该公司即可确定股权登记基准日和除权基准日。凡在股权登记日拥有该股票的股东，就享有领取或认购股权的权利，即可参加分红或配股。
除权日（一般为股权登记日的次交易日）确定后，在除权当天，交易所会依据分红的不同在股票简称上进行提示，在股票名称前加XR为除权，除权当天会出现除权报价，除权报价的计算会因分红或有偿配股而不同，其全面的公式如下：
除权价=（除权前一日收盘价+配股价*配股率－每股派息）/（1+配股比率+送股比率）
除权日的开盘价不一定等于除权价，除权价仅是除权日开盘价的一个参考价格。 当实际开盘价高于这一理论价格时，就称为填权，在册股东即可获利；反之实际开盘价低于这一理论价格时，就称为贴权，填权和贴权是股票除权后的两种可能，它与整个市场的状况、上市公司的经营情况、送配的比例等多种因素有关，并没有确定的规律可循，但一般来说，上市公司股票通过送配以后除权，其单位价格下降，流动性进一步加强，上升的空间也相对增加。不过，这并不能让上市公司任意送配，它也要根据企业自身的经营情况和国家有关法规来规范自己的行为。

❺ 全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行与承销管理细则 （试行）

第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以
下简称全国股转系统）挂牌公司（以下称发行人）股票向
不特定合格投资者公开发行及承销行为，保护投资者合法
权益，维护市场秩序，根据《证券法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特
定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等
法律法规、部门规章、业务规则，制定本细则。
第二条 全国股转系统挂牌公司股票向不特定合格
投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称股票公开发行
并在精选层挂牌），精选层挂牌公司向不特定合格投资者
公开发行股票，证券公司承销及投资者认购上述股票，适
用本细则。
第三条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称全国股转公司）根据相关法律法规、部门规章
1
业务规则及本细则的规定，对股票公开发行与承销活动及
发行人、证券公司、证券服务机构、投资者等参与主体实
施自律管理。
第四条 证券公司承销公开发行的股票，应当依据
中国证监会、中国证券业协会和全国股转公司的相关规定
制定并严格执行完善的风险管理制度和内部控制制度，加
强定价和配售过程管理，落实承销责任，防范利益冲突，
防控发行风险。
第五条 证券服务机构和人员应当按照本行业公认
的业务标准和执业规范，严格履行法定职责，对其所出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第二章 定价与配售
第一节 一般规定
第六条 股票公开发行，可以通过发行人和主承销
商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等
方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在发行方案中
说明本次发行采用的定价方式，并在招股文件和发行公告
中披露。
精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发行股票的，
2
发行价格应当参考发行前一定期间的交易价格确定。
本细则所称招股文件，是指公开发行申请经中国证监
会核准后，发行人公告的公开发行意向书或公开发行说明
书。
第七条 股票公开发行采用询价方式的，承销商应
当向网下投资者提供投资价值研究报告；采用竞价方式的
承销商应当提供投资价值研究报告并公开披露。投资价值
研究报告应当符合中国证券业协会的相关规定。
投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格
和历史发行价格的偏离情况及原因。
本细则所称历史交易价格，是指本次申请公开发行前
六个月内最近 20 个有成交的交易日的平均收盘价；历史发
行价格，是指本次申请公开发行前一年内历次股票发行的
价格。
第八条 股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定
价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下
列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特
别公告：
（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；
（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的
中位数或加权平均数。
第九条 股票公开发行采用直接定价或竞价方式的，
3
全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
第十条 投资者应当按照发行人和主承销商的要求在
申购时全额缴付申购资金、缴付申购保证金或以其他方式
参与申购。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的
风险基金，风险基金的使用应当符合中国证监会的规定。
第十一条 网上投资者有效申购总量大于网上发行数量
时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各投资
者获得配售股票的数量。其中不足 100 股的部分，汇总后按
时间优先原则向每个投资者依次配售 100 股，直至无剩余股
票。
第十二条 精选层挂牌公司向不特定合格投资者公开发
行股票，可以全部或部分向原股东优先配售，优先配售比
例应当在发行公告中披露。
第二节 询价发行
第十三条 股票公开发行采用询价方式的，应当通过初
步询价确定发行价格。
第十四条 在中国证券业协会注册、符合中国证券业协
会规定条件并已开通全国股转系统精选层交易权限的网下
投资者可以参与询价。
参与询价的网下投资者须具备丰富的投资经验和良好
4
的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守
中国证券业协会的自律规则。
第十五条 发行人和主承销商可以自主协商设置网下投
资者的具体条件，并预先披露。主承销商应当对网下投资
者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投
资者，应当拒绝或剔除其报价。
第十六条 网下投资者可以自主决定是否报价，主承销
商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观
诚信的原则报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。
参与询价的网下投资者应当以其管理的配售对象为单
位进行报价，报价应当包括每股价格和对应的拟申购股数
每个配售对象只能申报一个报价，同一网下投资者全部报
价中的不同拟申购价格不得超过三个。
第十七条 发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报
价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发
行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的
5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。
网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量 15 倍的，
剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。
第十八条 股票发行价格确定后，提供有效报价的网下
投资者方可参与申购，网下投资者应当以配售对象为单位
进行申购。
5
前款所称有效报价，是指网下投资者申报的不低于发
行人和主承销商确定的发行价格，且未作为最高报价部分
被剔除，同时符合发行人和主承销商事先确定并公告的其
他条件的报价。
第十九条 发行人和主承销商可以自主协商确定有效报
价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原
则在有效申购的网下投资者中确定配售对象。
第二十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，网下初始
发行比例应当不低于 60%且不高于 80%。
有战略投资者配售股票安排的，应当扣除向战略投资
者配售部分后确定网上网下发行比例。
第二十一条 对网下投资者进行分类配售的，同类投资
者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投
资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例
应当不低于其他投资者。
第二十二条 网下投资者可与发行人和主承销商自主约
定网下配售股票的持有期限并公开披露。
第二十三条 股票公开发行并在精选层挂牌网下配售时
发行人和主承销商不得向下列投资者配售股票：
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、
6
董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共
同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控
股子公司和控股股东控制的其他子公司；
（二）主承销商及其持股比例 5%以上的股东，主承销
商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及
其持股比例 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能
够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司
以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他
子公司；
（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员和其他员工；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关
系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
（五）过去 6 个月内与主承销商存在保荐、承销业务关
系的公司及其持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务
合同或达成相关意向的公司及其持股 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六）其他参与配售可能导致不当行为或不正当利益的
自然人、法人和组织。
7
本条第（二）、（三）项规定的禁止对象所管理的公
募基金不受前款规定的限制，但是应符合中国证监会的有
关规定。
第二十四条 股票公开发行并在精选层挂牌，网下投资
者有效申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销
商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上
投资者有效申购数量不足网上初始发行量的，不足部分可
以向网下投资者回拨。
网上投资者有效申购倍数超过 15 倍，不超过 50 倍的，
应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的
5%；网上投资者有效申购倍数超过 50 倍的，回拨比例为本
次公开发行数量的 10%。
有战略投资者配售股票安排的，本条所称公开发行数
量应扣除战略配售数量计算。
第二十五条 网下发行与网上发行应同时进行，投资者
应当选择参与网下或网上发行，不得同时参与。
第三节 竞价发行
第二十六条 股票公开发行采用竞价方式，除本细则第
二十三条规定的投资者外，均可参与申购。
每个投资者只能申报一次。申购信息应当包括每股价
8
格和对应的拟申购股数。
发行人和主承销商可以设置最低申购价格并在发行公
告中予以披露，投资者申报的每股价格不得低于最低申购
价格。
第二十七条 发行人和主承销商应当在发行公告中披露
价格确定机制。
投资者有效申购总量小于或等于网上发行数量且已设
置最低申购价格的，发行价格为最低申购价格；未设置最
低申购价格的，发行价格为投资者的最低报价。
投资者有效申购总量大于网上发行数量的，发行人和
主承销商可以选择下列方式之一确定发行价格：
（一）剔除最高报价部分后，将投资者申购报单按照价
格从高到低排序计算累计申购数量，当累计申购数量达到
网上发行数量或其一定倍数时，对应的最低申购价格为发
行价格。
剔除部分不得低于拟申购总量的 5%，因剔除导致拟申
购总量不足的，相应部分可不剔除。拟申购总量超过网上
发行数量 15 倍的，剔除部分不得低于拟申购总量的 10%。
报价大于或等于发行价格且未被剔除的投资者为有效
报价投资者。
（二）按照事先确定并公告的方法（加权平均价格或算
数平均价格）计算申购报单的基准价格，以 0.01 元为一个
9
价格变动单位向基准价格上下扩大价格区间，直至累计申
购数量达到网上发行股票数量或其一定倍数，较低的临界
价格为发行价格。
报价在上下两个临界价格以内（含临界价格）的投资
者为有效报价投资者。
发行人和主承销商可以在竞价申购结束后根据申购情
况协商确定剔除比例和累计申购倍数。
第二十八条 投资者有效申购总量小于或等于网上发行
数量的，向投资者按有效申购数量配售股票。投资者有效
申购总量大于网上发行数量的，向有效报价投资者按比例
配售股票。
第四节 直接定价发行
第二十九条 股票公开发行采用直接定价方式的，发行
人与主承销商应当结合发行人所属行业、市场情况、同行
业公司估值水平等因素审慎确定发行价格，并在招股文件
和发行公告中披露。
第五节 战略配售
第三十条 股票公开发行并在精选层挂牌的，可以向战
10
略投资者配售股票，战略投资者不得超过 10 名。公开发行
股票数量在 5000 万股以上的，战略投资者获得配售的股票
总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过
的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不
足 5000 万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过
本次公开发行股票数量的 20%。
第三十一条 参与战略配售的投资者，应当具备良好的
市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期
投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的
发行人股票。
第三十二条 发行人应当与战略投资者事先签署配售协
议。发行人与主承销商应向全国股转公司报备战略配售方
案，包括战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、
限售期安排等情况。
战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得
接受他人委托或者委托他人参与，但以公开方式募集设立
主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的
证券投资基金除外。
战略投资者本次获得配售的股票持有期限应当不少于 6
个月，持有期自本次发行的股票在精选层挂牌之日起计算。
第三十三条 经发行人董事会审议通过，发行人高级管
理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股
11
计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开
发行股票数量的 10%，且股票持有期限不得少于 12 个月。
前款规定的专项资产管理计划、员工持股计划的实际
支配主体为发行人高级管理人员的，该专项资产管理计划
员工持股计划获配的股份不计入社会公众股东持有的股份。
第三十四条 参与本次战略配售的投资者不得参与网上
发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战
略配售的证券投资基金除外。
第三十五条 发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在精选
层挂牌后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回
股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他
发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）股票在精选层挂牌后发行人认购发行人战略投资
者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董
事、监事及高级管理人员，但发行人高级管理人员与核心
员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配
售的除外；
12
（五）除以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资
战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金外，战略
投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其
他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
第三十六条 主承销商应当对战略投资者的选择标准、
配售资格及是否存在本细则规定的禁止性情形进行核查、
出具专项核查文件并公开披露，要求发行人就核查事项出
具承诺函。
第三十七条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当在招股文件和发行公告中披露是否采用战
略配售方式、战略投资者的选择标准、战略配售股票总量
上限、战略投资者名称、承诺认购金额或者股票数量、占
本次发行股票数量的比例以及限售期安排等。
在发行结果公告中披露最终获配的战略投资者名称、
股票数量以及限售期安排等。
发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计
划、员工持股计划等参与本次发行战略配售的，应当在招
股文件和发行公告中披露专项资产管理计划、员工持股计
划的具体名称、设立时间、募集资金规模、管理人、实际
支配主体以及参与人姓名、职务与持有份额等。
13
第六节 超额配售选择权
第三十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商可以采用超额配售选择权。采用超额配售选择
权发行股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 15%。
第三十九条 采用超额配售选择权的，发行人应当授予
主承销商超额配售股票并使用超额配售股票募集的资金从
二级市场竞价交易购买发行人股票的权利。通过联合主承
销商发行股票的，发行人应当授予其中 1 家主承销商前述权
利。
主承销商与发行人签订的承销协议中，应当明确发行
人对主承销商采用超额配售选择权的授权，以及获授权的
主承销商的相应责任。
获授权的主承销商，应当勤勉尽责，建立独立的投资
决策流程及防火墙制度，严格执行内部控制制度，有效防
范利益输送和利益冲突。
第四十条 采用超额配售选择权的主承销商，可以在征
集战略投资者认购意向时，与投资者达成预售拟行使超额
配售选择权所对应股份的协议，明确投资者同意预先付款
并向其延期交付股票。主承销商应当将延期交付股票的协
议报全国股转公司和中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司备案。
14
第四十一条 发行人股票在精选层挂牌之日起 30 日内，
获授权的主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以
竞价方式从二级市场购买发行人股票，申报买入价格不得
高于本次发行的发行价格，获授权的主承销商未购买发行
人股票或者购买发行人股票数量未达到全额行使超额配售
选择权拟发行股票数量的，可以要求发行人按照超额配售
选择权方案以发行价格增发相应数量股票。
主承销商按照前款规定，以竞价方式购买的发行人股
票与要求发行人增发的股票之和，不得超过发行公告中披
露的全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。
主承销商按照第一款规定买入的股票不得卖出。
第四十二条 采用超额配售选择权的，获授权的主承销
商使用超额配售募集的资金从二级市场购入股票，应当在
超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量达到采
用超额配售选择权发行股票数量限额的 5 个交易日内，向发
行人支付超额配售股票募集的资金，向同意延期交付股票
的投资者交付股票。除购回股票使用的资金及划转给发行
人增发股票的资金外的剩余资金，纳入全国股转公司设立
的风险基金。
第四十三条 获授权的主承销商应当保存使用超额配售
股票募集资金买入股票的完整记录，保存时间不得少于 10
年，记录应当包括以下信息：
15
（一）每次申报买入股票的时间、价格与数量；
（二）每次申报买入股票的价格确定情况；
（三）买入股票的每笔成交信息，包括成交时间、成交
价格、成交数量等。
第四十四条 超额配售选择权行使期届满或者累计购回
数量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 10 个交
易日内，获授权的主承销商应当将超额配售选择权的实施
情况和使用超额配售股票募集资金买入股票的完整记录报
全国股转公司备案。
第四十五条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当于提交发行申请时，在公开发行说明书中
明确是否采用超额配售选择权以及采用超额配售选择权发
行股票的数量上限。
发行人和主承销商应当在发行方案中明确并在招股文
件中披露超额配售选择权实施方案，包括实施目标、操作
策略、可能发生的情形以及预期达到的效果等；在发行公
告中披露全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量。
在超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数量
达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的 2 个交易日内，
发行人与获授权的主承销商应当披露以下情况：
（一）超额配售选择权行使期届满或者累计购回股票数
量达到采用超额配售选择权发行股票数量限额的日期；
16
（二）超额配售选择权实施情况是否合法、合规，是否
符合所披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，是否
实现预期达到的效果；
（三）因行使超额配售选择权而发行的新股数量；如未
行使或部分行使，应当说明买入发行人股票的数量及所支
付的总金额、平均价格、最高与最低价格；
（四）发行人本次筹资总金额；
（五）全国股转公司要求披露的其他信息。
第三章 股票承销
第四十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在
承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基
数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式
的，应当约定发行失败后的处理措施。
公开发行股票依据法律、行政法规的规定应当由承销
团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由
主承销商负责组织承销工作。公开发行股票由两家以上证
券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当
共同承担主承销责任，履行相关义务。
承销团成员应当按照承销团协议和承销协议的约定进
行承销活动，不得进行虚假承销。
17
第四十七条 主承销商实施承销前，应当向全国股转公
司报送发行与承销方案。
第四十八条 股票公开发行并在精选层挂牌的，发行人
和主承销商应当事先约定中止发行和发行失败的情形及安
排，并在发行公告中予以披露。
发行承销过程中出现以下情形之一的，发行人和主承
销商应当中止发行：
（一）采用询价方式的，有效报价的网下投资者数量不
足 10 家或网下投资者有效申购数量低于网下初始发行量；
（二）预计发行后无法满足其在招股文件中选择的股票
在精选层挂牌标准；
（三）发行价格未在股东大会确定的发行价格区间内或
低于股东大会确定的发行底价；
（四）发行人和主承销商事先约定并披露的其他情形；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
中止发行后，发行人和主承销商在发行核准文件有效
期内，报经全国股转公司备案，可重新启动发行。
第四十九条 股票中止发行或发行失败涉及投资者资金
缴付的，主承销商应当协助发行人将投资者的申购资金加
算银行同期存款利息返还投资者。
第五十条 公开发行完成后，发行人应当聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验
18
资报告并报送全国股转公司备案。
发行人和主承销商还应当聘请律师事务所对网下发行
过程、配售行为、参与定价与配售的投资者资质条件及其
与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证
并出具专项法律意见书。
本次公开发行的股票挂牌之日起 10 日内，主承销商应
当将专项法律意见书、承销总结报告等文件报送全国股转
公司备案。
第四章 信息披露
第五十一条 发行人和主承销商在股票发行过程中，应
当按照中国证监会和全国股转公司的规定编制信息披露文
件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披
露信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第五十二条 发行过程中，发行人和主承销商公告的信
息应当在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。通过
其他途径披露信息的，披露内容应当完全一致，且不得早
于在上述信息披露平台的披露时间。
第五十三条 股票公开发行招股文件披露后，发行人和
承销商可以向

❻ 全国中小企业股份转让系统分层管理办法

第一章 总 则
第一条 为了进一步完善全国中小企业股份转让系统
（以下简称全国股转系统）市场功能，实施差异化制度安
排，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问
题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规
部门规章和其他规范性文件，制定本办法。
第二条 全国股转系统挂牌公司的分层管理，适用本办
法。
第三条 挂牌公司分层管理遵循市场化和公开、公平、
公正原则，切实维护挂牌公司和市场参与主体的合法权益。
挂牌公司所属市场层级及其调整，不代表全国中小企
业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
对挂牌公司投资价值的判断。
第四条 全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，
符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。
第五条 全国股转公司制定客观、差异化的各层级进入
和调整条件，并据此调整挂牌公司所属市场层级。
1
第六条 全国股转公司对挂牌公司所属市场层级实行定
期和即时调整机制。
全国股转公司可以根据挂牌公司层级进入和调整的需
要，要求挂牌公司、主办券商或保荐机构等中介机构提供
相关材料。
第七条 挂牌公司的层级进入和调整由全国股转公司挂
牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌
委员会的审议意见，作出决定。按规定免于挂牌委员会审
议的事项除外。
挂牌公司对全国股转公司作出的层级进入和调整决定
存在异议的，可以按照全国股转公司有关规定申请复核。
第八条 全国股转公司在各市场层级实行差异化的投资
者适当性标准、股票交易方式、发行融资制度，以及不同
的公司治理和信息披露等监督管理要求。
全国股转公司针对各市场层级分别揭示证券交易行情、
展示信息披露文件，为各市场层级挂牌公司提供差异化服
务。
第九条 符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司
有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请
上市交易。
第二章 各市场层级的进入条件
2
第十条 申请挂牌公司符合挂牌条件，但未进入创新层
的，应当自挂牌之日起进入基础层。
挂牌公司未进入创新层和精选层的，应当进入基础层。
第十一条 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之
一：
（一）最近两年净利润均不低于 1000 万元，最近两年
加权平均净资产收益率平均不低于 8%，股本总额不少于
2000 万元；
（二）最近两年营业收入平均不低于 6000 万元，且持
续增长，年均复合增长率不低于 50%，股本总额不少于
2000 万元；
（三）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日的
平均市值不低于 6 亿元，股本总额不少于 5000 万元；采取
做市交易方式的，做市商家数不少于 6 家。
第十二条 挂牌公司进入创新层，同时还应当符合下列
条件：
（一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先
股），且发行融资金额累计不低于 1000 万元；
（二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的
合格投资者人数不少于 50 人；
（三）最近一年期末净资产不为负值；
3
（四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会
和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、
关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理
制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得全国
股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
第十三条 挂牌公司或其他相关主体最近 12 个月内或
层级调整期间出现下列情形之一的，挂牌公司不得进入创
新层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政
处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自
律监管机构公开谴责；
（三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚
未有明确结论意见；
4
（四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失
信被执行人名单且情形尚未消除；
（五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项
规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计师
事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第十四条 申请挂牌公司同时符合挂牌条件和下列条件
的，自挂牌之日起进入创新层：
（一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；
或者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发
行股票后，公司股票市值不低于 6 亿元，股本总额不少于
5000 万元，做市商家数不少于 6 家，且做市商做市库存股
均通过本次定向发行取得；
（二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低
于 1000 万元；
（三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转
系统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于 50
人；
5
（四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定；
（五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六
项情形；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
前款所称市值是指以申请挂牌公司挂牌同时定向发行
价格计算的股票市值。
第十五条 在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新
层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。
挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下
列条件之一：
（一）市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于
1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最
近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不
低于 8%；
（二）市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低
于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一
年经营活动产生的现金流量净额为正；
（三）市值不低于 8 亿元，最近一年营业收入不低于 2
亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比
例不低于 8%；
（四）市值不低于 15 亿元，最近两年研发投入合计不
低于 5000 万元。
6
前款所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公
开发行（以下简称公开发行）价格计算的股票市值。
第十六条 挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，除
应当符合本办法第十五条规定条件外，还应当符合下列条
件：
（一）最近一年期末净资产不低于 5000 万元；
（二）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少
于 100 人；
（三）公开发行后，公司股本总额不少于 3000 万元；
（四）公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的
10%；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。
公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：
（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切
的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配
偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第十七条 挂牌公司或其他相关主体出现下列情形之一
7
的，挂牌公司不得进入精选层：
（一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近三年
内存在本办法第十三条第一项规定情形；
（二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内存在本办法第十三条第
二项规定情形；
（三）本办法第十三条第三项至第五项规定情形；
（四）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非
标准审计意见的审计报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公
司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重
大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
第三章 各市场层级的退出情形
第十八条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出创新层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
3000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
1000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
8
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一款第一
项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，不适用前款
第一项的规定。
第十九条 创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司即时将其调出创新层：
（一）连续 60 个交易日，符合全国股转系统创新层投
资者适当性条件的合格投资者人数均少于 50 人；
（二）连续 60 个交易日，股票每日收盘价均低于每股
面值；
（三）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束
之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年
度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度报告；
（四）挂牌公司进层后，最近 24 个月内因不同事项受
到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开
谴责的次数累计达到 2 次，或者受到刑事处罚；
（五）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第十八条第一款第一项至第
三项规定情形；
9
（六）不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材
料进入的；
（七）仅根据本办法第十一条第三项或第十四条第一
款第一项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续
60 个交易日，股票交易市值均低于 2 亿元的；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，全国
股转公司定期将其调出精选层：
（一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于
5000 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于
3000 万元；
（二）最近一年期末净资产为负值；
（三）最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入精选层
的挂牌公司，不适用前款第一项的规定。
第二十一条 精选层挂牌公司出现下列情形之一的，
全国股转公司即时将其调出精选层：
（一）本办法第十九条第二项至第四项、第六项规定
情形；
10
（二）连续 60 个交易日，公众股东持股比例均低于公
司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，连续 60
个交易日，公众股东持股比例均低于公司股本总额的
10%；
（三）连续 60 个交易日，股东人数均少于 200 人；
（四）因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层
级进入条件，或者出现本办法第二十条第一款第一项至第
三项规定情形；
（五）仅根据本办法第十五条第二款第四项规定进入
精选层的挂牌公司，连续 60 个交易日，股票交易市值均低
于 5 亿元的；
（六）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
第二十二条 挂牌公司出现全国股转公司规定的股票终
止挂牌情形，全国股转公司按照有关规定终止其股票挂牌。
第四章 挂牌公司市场层级调整程序
第二十三条 挂牌公司完成公开发行，且符合精选层
进入条件的，全国股转公司在其完成公开发行后将其调入
精选层。
11
第二十四条 创新层和精选层挂牌公司出现本办法第
十九条和第二十一条规定情形的，全国股转公司自该情形
认定之日起 5 个交易日内启动层级调整工作。
第二十五条 挂牌公司出现本办法第十九条和第二十
一条规定情形被调出创新层或精选层的，自调出之日起 12
个月内，不得再次进入原市场层级。
挂牌公司因更正年度报告导致其出现本办法第十八条
第一款第一项至第三项或第二十条第一款第一项至第三项
规定情形被调整至基础层的，且因信息披露文件存在虚假
记载受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公
司公开谴责的，自调整至基础层之日起 24 个月内，不得再
次进入创新层或精选层。
第二十六条 全国股转公司于每年 4 月 30 日启动挂牌
公司所属市场层级定期调整工作：
（一）精选层挂牌公司出现本办法第二十条规定情形
的，将其调出精选层；
（二）创新层挂牌公司出现本办法第十八条规定情形
的，将其调出创新层；
（三）基础层挂牌公司符合创新层进入条件的，经申
请调入创新层。
经中国证监会批准，全国股转公司可以根据市场发展
的需要，增加挂牌公司层级调整的次数。
12
第二十七条 精选层挂牌公司出现本办法第二十条或
第二十一条规定情形的，全国股转公司在将其调出精选层
前对其股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标
识并公告。
第二十八条 挂牌公司被调出精选层，符合创新层进
入条件的，进入创新层；不符合的，进入基础层。
挂牌公司被调出创新层，进入基础层。
第二十九条 全国股转公司进行挂牌公司所属市场层
级的定期调整前，在全国股转系统官网公示拟进行层级调
整的挂牌公司名单。
挂牌公司在名单公示后的 5 个交易日内，可以层级调整
所依据的事实认定有误为由申请异议。
全国股转公司根据异议核实情况对名单进行调整。
第三十条 挂牌公司出现股票强制终止挂牌情形的，全
国股转公司在其股票终止挂牌前，不对其进行层级调整。
第五章 附则
第三十一条 本办法所称净利润、营业收入、经营活
动产生的现金流量净额、净资产等均指经审计的数值。
第三十二条 本办法下列用语的具体含义或计算方法
如下：
13
（一）净利润，是指归属于挂牌公司股东的净利润，
不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据。
（二）净资产，是指归属于挂牌公司股东的净资产，
不包括少数股东权益。
（三）加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益
前后孰低者为计算依据，并根据中国证监会发布的《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和
每股收益的计算》规定计算。
（四）年均复合增长率：年均复合增长率= √
Rn
Rn_2
-1，
其中 Rn 代表最近一年（第 n 年）的营业收入。
（五）经营活动产生的现金流量净额，是指公司现金
流量表列报的经营活动产生的现金流量净额；公司编制合
并财务报表的，为合并现金流量表列报的经营活动产生的
现金流量净额。
（六）最近有成交的 60 个做市或者集合竞价交易日，
是指以每年的 4 月 30 日为截止日，在最长不超过 120 个做
市交易日或者集合竞价交易日的期限内，最近有成交的 60
个做市交易日或者集合竞价交易日。
（七）挂牌以来完成过定向发行股票：包括公司挂牌
后进行的定向发行和挂牌同时定向发行。
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（八）发行融资：发行融资的完成时间以全国股转公
司出具新增股份登记函的时间为准；发行融资的金额不包
括非现金认购部分。
（九）股本总额，是指公司的普通股股本总额；本办
法第十一条所称股本总额以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十）合格投资者人数：本办法第十二条所称合格投
资者人数以每年 4 月 30 日当日数据为准。
（十一）最近 12 个月：本办法第十三条所称最近 12 个
月是以每年 4 月 30 日为截止日，往前计算的 12 个月。
（十二）连续 60 个交易日：不包括挂牌公司股票停牌
日。
第三十三条 本办法所称“不少于”、“不低于”、
“以上”均含本数。
第三十四条 本办法由全国股转公司负责解释。
第三十五条 本办法自发布之日起施行。
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❼ 全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则

第一条 为了满足全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）市场参与人并购重组等特定事项协议转让需
求，规范挂牌公司股份特定事项协议转让行为，维护证券市场
秩序，保护投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让
系统股票交易规则》（以下简称《交易规则》）、《中国证券
登记结算有限责任公司证券登记规则》，制定本细则。
第二条 本细则所称特定事项协议转让，是指转让双方
因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等特
定事项达成转让协议，向全国中小企业股份转让系统有限责任
公司（以下简称全国股转公司）和中国证券登记结算有限责任
公司（以下简称中国结算）提出书面申请，经全国股转公司确
认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
第三条 挂牌公司股份特定事项协议转让必须在全国股
转系统进行，由全国股转公司和中国结算集中统一办理。
严禁进行场外非法股票交易和转让活动。
第四条 挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以
向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：
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（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让
方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让；
（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所
控制的；
（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；
（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明
书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购
报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投
资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；
（五）行政划转挂牌公司股份；
（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。
第五条 股份转让双方可以就转让价格进行协商。
第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价
格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。
法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除
外。
第六条 拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法
规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。
第七条 全国股转公司负责对股份转让双方当事人提出
的股份转让申请进行合规性确认。
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中国结算负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记
业务。
第八条 全国股转公司和中国结算对股份转让双方提交
的申请材料进行形式审核，股份转让双方应当对其提供的申请
材料的真实性、准确性、完整性和合法性负责。
第九条 股份持有人拟转让其持有的股份，应当向中国
结算提出查询拟转让股份持有状况的申请，并提交以下文件：
（一）股份查询申请表；
（二）股份持有人有效身份证明文件及复印件；
（三）中国结算要求提交的其他文件。
中国结算对前述股份查询的申请材料进行形式审核，符合
要求的，予以查询，并出具持有证明文件。
第十条 股份转让协议达成后，股份转让双方应向全国
股转公司申请确认其股份转让合规性，并提交以下文件：
（一）股份转让确认申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）股份转让双方有效身份证明文件及复印件；
（四）中国结算出具的拟转让股份的持有证明文件；
（五）全国股转公司要求提交的其他文件。
第十一条 全国股转公司对股份转让申请材料进行形式审
核，自受理股份转让确认申请后的 3 个交易日内做出是否予以
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确认的决定。需要相关当事人补充文件的，补充文件的时间不
计算在审核时限内。
第十二条 取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，
股份转让双方应向中国结算申请办理股份转让过户登记，并提
交以下文件：
（一）股份转让过户登记申请表；
（二）股份转让协议正本；
（三）全国股转公司出具的股份转让确认书；
（四）股份转让双方的有效身份证明文件及复印件；
（五）中国结算要求提交的其他文件。
第十三条 中国结算对过户登记申请材料进行形式审核，
审核通过的，于收到过户税费后 3 个交易日内办理过户登记手
续。
第十四条 股份持有人转让其持有的股份，涉及以下情形
的，在办理股份转让确认及过户登记时，还应当向全国股转公
司和中国结算提交以下文件：
（一）拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员
持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转
让股份的，需提供挂牌公司董事会说明本次股份转让不违反限
售及公司章程相关规定的证明文件；
（二）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人
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所控制的，需提供可证明上述关系存在的法律文件；
（三）未触发挂牌公司全面要约收购条件或可免于履行全
面要约收购义务的，需提供无须要约收购的相关证明文件；
（四）涉及国有主体须履行国有资产监督管理机构批准或
备案程序的，需提供国有资产监督管理机构或者国家出资企业
出具的批准或备案文件；
（五）涉及业绩承诺及补偿等特殊条款的，需提供未能实
现特殊条款要求的相关证明文件及中介机构意见；
（六）银行业、保险业挂牌公司股东持股变动达到或者超
过总股本 5%的，需提供银行保险业监督管理机构的批准文件；
（七）证券业挂牌公司股东持股变动达到或者超过总股本
5%的，需提供证券监督管理机构的批准文件；
（八）其他须经行政审批或备案方可进行的股份转让，需
提供有关主管部门的批准或备案文件。
第十五条 股份转让双方可以临时委托中国结算保管转让
的股票，并将资金存放于指定的银行。
第十六条 依照法律法规、部门规章及全国股转系统业务
规则负有信息披露义务的相关当事人，应就股份转让事项及时
予以披露。
第十七条 股份过户完成后 3 个月内，同一股份受让人不
得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关
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特定事项协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。
第十八条 对于未按全国股转公司及中国结算有关规定提
出的股份转让申请，全国股转公司有权对股份转让不予确认，
中国结算有权不予办理过户登记手续。
第十九条 股份转让双方当事人应当按照全国股转公司收
费标准缴纳转让经手费，但是每笔转让的单个当事人的转让经
手费上限为 10 万元。无成交金额或者每股成交金额低于每股
面值的，以转让股份总面值计算应缴纳经手费。
股份转让双方当事人应当按照中国结算相关收费规定缴纳
过户登记手续费，涉及税收的按国家有关规定执行。
第二十条 相关主体在办理特定事项协议转让业务过程中
如存在违反本细则或者全国股转系统其他业务规则的情形，全
国股转公司可根据《交易规则》及相关规定对其采取相应自律
监管措施或纪律处分。
第二十一条 本细则由全国股转公司和中国结算共同解释。
第二十二条 本细则经中国证监会批准后生效，修改时亦
同。
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❽ 有限公司股份转让的办法

有限公司股份转让的规定具体如下：有限责任公司的股东转让其全部或者部分股权的，且是向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

❾ 为什么股票分红要除权

在A股市场中，相关法规规定，上市公司在每一财年结束后的120日内需公布年报，并在年报中公布当年利润分配预案，对于业绩好成长性强的公司，股票分红具有一定程度的利好。所以每次年报公布后都会有资金热衷于炒作高送转概念，对于那些具有大比例分红或送股转股的公司，都会形成不错的短期上涨。

但是当个股除权除息时投资者手中的股票市值并没有变化，如果原来持有的股票市值价值一百万，除权后市值还是一百万，变化的只是持股数量与股价，手中持有的股票市值是不变的。

综上，对于分红除权的制度来讲，受益最大的还是坚持长期价值投资的投资者，并不利于短线交易，如果没有弄清楚其中的规则，很可能交易扣税后还要造成亏损。由于是数字游戏，对于投资者来说更需要注意其中可能存在的陷阱。