⑴ 全国中小企业股份转让系统 股票定向发行指南
为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转
系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发行人）股票定向
发行工作流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下
简称《公众公司办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》（以
下简称《内容与格式准则第 3 号》）、《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》（以下简
称《内容与格式准则第 4 号》）、《全国中小企业股份转让系
统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》）等有关
规定，制定本指南。
一、原则性规定
（一）适用范围
发行人根据《定向发行规则》等有关规则，实施以下股票
发行行为，适用本指南的规定：
1.向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的；
2.向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的；
1
3.申请其股票挂牌同时定向发行股票的。
（二）200 人计算标准
本指南规定的“发行股票后股东累计不超过 200 人”是指
股票定向发行说明书中确定或预计的新增股东人数（或新增股
东人数上限）与本次发行前现有股东（包括在中国证券登记结
算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持
有人）之和不超过 200 人。
现有股东是指审议本次股票定向发行的股东大会通知公告
中规定的股权登记日（以下简称股权登记日）的在册股东。发
行人按照《定向发行规则》第三十二条授权定向发行股票的，
现有股东是指审议本次股票定向发行的董事会召开日的在册股
东。
（三）连续十二个月发行股份及融资总额计算标准
发行人根据《公众公司办法》第四十七条规定发行股票的
十二个月内普通股定向发行的股份数与本次发行股份数之和不
超过本次发行董事会召开当日普通股总股本的 10%，且十二个
月内普通股定向发行的融资总额与本次发行融资总额之和不超
过 2000 万元。
前款规定的十二个月内发行的股份数及融资总额是指以审
议本次定向发行有关事项的董事会召开日为起始日（不含当
日），向前推算十二个月，在该期间内披露新增股票挂牌交易
2
公告的普通股定向发行累计发行的股份数及融资总额。
（四）定向发行事项重大调整认定标准
《定向发行规则》规定的对定向发行事项作出重大调整，
是指发行对象或对象范围、发行价格或价格区间、认购方式、
发行股票总数或股票总数上限、单个发行对象认购数量或数量
上限、现有股东优先认购办法的调整、变更募集资金用途以及
其他对本次发行造成重大影响的调整。
（五）审计、评估报告有效期
定向发行涉及非现金资产认购的，非现金资产的审计报告
在审计截止日后六个月内有效，特殊情况下，可以申请延期，
延长期至多不超过一个月；非现金资产的评估报告在评估基准
日后一年内有效。
（六）连续发行认定标准
发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未
完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大
资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理
办法》（以下简称《收购管理办法》）关于协议收购过渡期的
相关规定。
前款规定的普通股发行、优先股发行尚未完成是指尚未披
露新增股票挂牌交易公告；可转换公司债券发行尚未完成是指
发行人尚未披露债券发行结果公告；重大资产重组实施完毕的
3
标准按照《挂牌公司重大资产重组业务问答》第十二条规定执
行；股份回购事宜尚未完成是指发行人回购股份用于注销的，
尚未按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结
算）有关要求完成股份注销手续，或发行人回购股份用于员工
持股计划、股权激励等情形的，尚未按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）有关规定披露
回购结果公告。
（七）电子化报送要求
挂牌公司定向发行业务应当通过业务支持平台统一门户定
向发行系统（以下简称业务系统）办理。主办券商应当在挂牌
公司披露相关文件的次日 9:00 前，在业务系统中完成公告关联
等业务操作。
申请挂牌公司定向发行业务应当通过挂牌审核系统（以下
简称业务系统）办理。
全国股转公司实行电子化审查，申请、受理、反馈、回复
等事项通过业务系统办理。
定向发行申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签
名，不得以名章、签名章等代替。
二、发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程
（一）董事会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会，
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对定向发行有关事项作出决议。
2.发行人董事会决议时发行对象确定的，董事参与认购或
者与发行对象存在关联关系，董事会就定向发行事项表决时，
关联董事应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开董事会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的董事或者与董事存在关联关系，且董事会审议时相关
董事未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董
事会进行审议。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将有
关事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同。认购合同应
当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、
限售期、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国股转
公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在董事
会审议股票定向发行等事项后的两个交易日内披露董事会决议
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及定向发行说明书等相关公告。
发行人应当于股东大会召开十五日前披露审议股票定向发
行有关事项的股东大会通知公告，股东大会召开当日不计算在
内。
发行对象以非现金资产认购的，发行人应当最晚与股东大
会通知公告一并披露标的资产涉及的审计报告或评估报告。
5.发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有
关事项提交股东大会审议。
（二）股东大会审议环节
1.发行人应按照《定向发行规则》等相关规定召开股东大
会，对定向发行有关事项作出决议。
2.董事会决议时发行对象确定的，现有股东参与认购或者
与发行对象存在关联关系，股东大会就定向发行事项表决时，
关联股东应当回避。未回避表决的，发行人应当按照回避表决
要求重新召开股东大会进行审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为
发行人的控股股东、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东、
持股董事或者与前述主体存在关联关系，且股东大会审议时前
述主体未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开
股东大会进行审议。
股东大会审议股票发行有关事项时，出席股东大会的全体
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股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关联关系的，可以
不再执行表决权回避制度。
3.发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定，在股东
大会审议通过股票定向发行有关事项后两个交易日内披露股东
大会决议等相关公告。
4.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
相关事项重新提请股东大会审议。
（三）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议
通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与
格式准则第 3 号》等相关规定，出具主办券商定向发行推荐工
作报告和法律意见书，发行人应当及时予以披露。有特殊情况
的，主办券商、律师事务所可以通过业务系统申请延期出具专
项意见。
（四）提交发行申请文件
1.发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，
按照《内容与格式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向
全国股转公司报送定向发行申请文件（附件 1-1、附件 2-1），
其中，最近一期财务报告剩余有效期不得少于一个月。
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2.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，未经全国股
转公司同意，发行人不得增加、撤回或变更。
3.发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于
收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
（五）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改申请文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行
人应当在全国股转公司出具无异议函后，及时更新披露修改后
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的定向发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意
见书等文件。
（六）出具自律审查意见
1.全国股转公司应当在受理后二十个交易日内形成审查意
见，审查期限不包含发行人及其主办券商、律师事务所、会计
师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司反馈意见的时
间。
2.全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按
照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异
议函的有效期为十二个月，发行人取得无异议函后，应当在十
二个月内完成缴款验资。
3.发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出
中止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公
告。
（七）认购与缴款
1.董事会决议时发行对象确定的，全国股转公司出具无异
议函后，发行人应当按照以下要求安排发行对象认购缴款：
（1）发行人最迟应当于缴款起始日前两个交易日披露定
向发行认购公告。认购公告中应当包括股东大会股权登记日、
现有股东优先认购安排、发行对象名称、认购数量、认购价格、
认购方式、缴款账户、缴款时间等内容。
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（2）发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴
款账户缴款认购。如需延长缴款期的，发行人最迟应当于原缴
款截止日披露延期认购公告。
（3）发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披
露认购结果公告。认购结果公告中应当包括最终认购对象名称、
认购数量、认购价格、认购金额、募集资金总额等内容。
2.董事会决议时发行对象未确定的，发行人在全国股转公
司出具无异议函后应当及时确定具体发行对象，并在确定发行
对象后按照以下流程办理：
（1）发行人应当及时更新定向发行说明书。主办券商和
律师事务所应当按照《内容与格式准则第 3 号》等相关规定，
对发行对象、认购合同等法律文件的合法合规性发表专项核查
意见。
（2）发行人应当及时将更新后的定向发行说明书和中介
机构专项核查意见一并披露。
（3）全国股转公司对更新后的定向发行说明书和中介机
构专项核查意见进行审查。
发行人在披露更新后的定向发行说明书和中介机构专项核
查意见后五个交易日内未收到反馈的，可以按照关于董事会决
议时发行对象确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
发行人在披露相关文件后五个交易日内收到反馈的，发行
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人及其主办券商、律师事务所原则上应当在十个交易日内按照
反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，
补充或者修改相关文件。发行人及其主办券商、律师事务所应
当保证回复的真实、准确、完整。发行人在回复全国股转公司
反馈意见后三个交易日内未再次收到反馈的，应当根据反馈意
见更新信息披露文件，并可以按照关于董事会决议时发行对象
确定情形的认购缴款要求安排认购事宜。
（八）签订募集资金专户三方监管协议与验资
1.发行人应当在认购结束后，与主办券商、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。
2.发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所完成验资。
3.发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后，
符合《定向发行规则》第二十二条规定的，可以使用募集资金。
（九）办理股票登记手续并披露相关公告
1.发行人应当在验资完成且签订募集资金专户三方监管协
议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表（附件
5-1）、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报
告书、自愿限售申请材料（如有）（附件 6）以及重大事项确
认函（附件 7-1）等文件。
全国股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国
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结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
2.全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，
主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办
理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂
牌并公开交易日期，并按照相关要求披露发行情况报告书等文
件。发行对象根据《收购管理办法》等相关规定需披露权益变
动报告书的，应当及时予以披露。
三、发行后股东累计超过 200 人的定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
发行人应当按照《定向发行规则》等相关规定召开董事会
股东大会，对股票定向发行有关事项作出决议，并披露相关公
告。具体业务流程适用本指南发行后股东人数累计不超过 200
人定向发行业务流程中关于董事会审议环节和股东大会审议环
节的规定，发行人与发行对象签订股票认购合同应当同时适用
以下特别规定：
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，
本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行
相关审批程序后生效。
前款规定的履行相关审批程序后生效，是指取得中国证监
会关于本次股票定向发行的核准文件后生效。
（二）中介机构出具专项意见
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主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，分别按照《内容与格式准则第 3 号》等相
关规定出具中介机构专项意见。具体业务流程适用本指南发行
后股东人数累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于中介机
构出具专项意见的规定。
（三）申请出具自律监管意见与申请核准
1.发行人披露中介机构专项意见后，应当按照《内容与格
式准则第 4 号》等相关规定，委托主办券商向全国股转公司提
交申请出具自律监管意见的相关文件（附件 1-1、附件 2-1）。
具体业务流程适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发
行业务流程中关于提交发行申请文件的规定。
2.全国股转公司对相关文件审查的具体业务流程适用本指
南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于发行
申请文件审查的规定。
3.全国股转公司应当在收到相关文件后二十个交易日内出
具自律监管意见，前述期限不包含发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构回复全国股转公司
反馈意见的时间。
4.全国股转公司出具自律监管意见后，根据发行人委托
（附件 3-1），将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查
材料报送中国证监会核准；发行人出现《定向发行规则》第五
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十五条规定的相关情形的，全国股转公司作出终止自律审查决
定。
5.中国证监会在核准过程中对发行人及其主办券商、律师
事务所、会计师事务所及其他证券服务机构提出反馈意见的，
全国股转公司将反馈意见告知发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构，相关主体回复的具体
要求适用本指南发行后股东累计不超过 200 人定向发行业务流
程中关于发行申请文件审查的相关规定。
6.经中国证监会反馈，发行人及其主办券商、律师事务所、
会计师事务所及其他证券服务机构修改申请文件的，发行人应
当在中国证监会作出核准决定后，及时更新披露修改后的定向
发行说明书、主办券商定向发行推荐工作报告、法律意见书等
文件。
7.发行人应当在全国股转公司作出中止自律审查、终止自
律审查决定以及中国证监会作出中止审核、终止审核、核准或
不予核准的决定后两个交易日内披露相关公告。
（四）认购与缴款等程序
中国证监会作出核准决定后，发行人应当按照本指南股东
不超过 200 人定向发行业务流程中关于认购与缴款等规定，履
行相关信息披露义务，并安排认购缴款、签订募集资金专户三
方监管协议、验资、办理股票登记手续等事宜。
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四、申请挂牌公司定向发行业务流程
（一）董事会、股东大会审议环节
1.发行人应当按照《定向发行规则》的规定召开董事会、
股东大会，对股票定向发行等事项作出决议。董事会应当审议
确定本次股票发行后股东累计是否超过 200 人。
2.董事会、股东大会的审议适用本指南关于挂牌公司发行
后股东累计不超过 200 人定向发行业务流程中关于回避表决的
规定。
发行人董事会不得以临时提案的方式将股票定向发行有关
事项提交股东大会审议。
3.发行人应当与发行对象签订股票认购合同，认购合同的
内容、生效条件应当符合本指南关于挂牌公司与发行对象签订
认购合同的相关要求。
4.发行人董事会决议时发行对象未确定的，（1）定向发行
股票后股东累计不超过 200 人的，发行人在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函后应当及时确定具体发行对象；（2）定
向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人在取得中国证监
会核准文件后应当及时确定具体发行对象。
5.发行人股东大会作出决议时，应当明确授权董事会办理
股票发行有关事项的有效期，前述有效期至多不超过十二个月，
期满后仍决定继续发行股票的，应当将定向发行说明书等发行
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有关事项重新提请股东大会审议。
（二）中介机构出具专项意见
主办券商、律师事务所应当在发行人股东大会审议通过定
向发行有关事项后，按照《内容与格式准则第 3 号》等规定，
针对本次发行事项发表专项意见，相关专项意见应当分别纳入
主办券商的挂牌推荐报告和律师事务所关于挂牌的法律意见书。
（三）提交发行申请文件
1.定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，发行人应当
委托主办券商在向全国股转公司提交挂牌申请文件时一并提交
发行申请文件（附件 1-3、附件 2-3）。
2.定向发行股票后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照《内容与格式准则第 4 号》等规定，委托主办券商在向全国
股转公司提交挂牌公开转让申请文件时一并提交发行申请文件。
3.发行人应当在公开转让说明书中对发行事项进行专章披
露，主要包括定向发行的审议程序、发行对象、发行价格、发
行数量、募集资金金额及用途等内容的简要介绍。
发行申请文件中由律师事务所出具的《关于申请电子文件
与预留文件一致的鉴证意见》应当与挂牌申请文件中《申请挂
牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明》合
并提交。
4.全国股转公司收到申请文件后，对申请文件的齐备性进
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行核对。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，
告知发行人需要补正的事项。申请文件一经受理，发行人应当
在符合《证券法》规定的信息披露平台予以披露，未经全国股
转公司同意，不得增加、撤回或变更。
（四）发行申请文件审查
1.全国股转公司对发行申请文件进行自律审查，需要反馈
的，通过业务系统向发行人及中介机构发出反馈意见。
2.发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其
他证券服务机构原则上应当在十个交易日内按照反馈意见要求
进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修
改相关文件。有特殊情况的，发行人等相关主体可以通过业务
系统申请延期回复。
发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他
证券服务机构对全国股转公司反馈意见的回复是申请文件的组
成部分，发行人及其主办券商、律师事务所、会计师事务所及
其他证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
3.经全国股转公司反馈，发行人及其主办券商、律师事务
所、会计师事务所及其他证券服务机构修改定向发行说明书、
主办券商推荐报告、法律意见书等申请文件的，应当将修改后
的申请文件上传至业务系统。发行人应当在取得全国股转公司
同意挂牌及发行的函或同意挂牌的函（以下统称同意函）后，
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及时披露修改后的申请文件。
（五）出具自律审查意见及与核准程序的衔接
1.经全国股转公司自律审查，发行人符合挂牌条件及《定
向发行规则》要求的，根据定向发行后股东累计是否超过 200
人区分处理：
（1）定向发行股票后股东累计不超过 200 人的，全国股
转公司出具同意挂牌及发行的函。发行人董事会决议时发行对
象确定的，发行人取得同意挂牌及发行的函后即可安排认购与
缴款事项；发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行对象
确定后，发行人应当按照《内容与格式准则第 3 号》等规定更
新定向发行说明书，主办券商和律师事务所应当按照《内容与
格式准则第 3 号》等规定对发行对象、认购合同等法律文件的
合法合规性分别出具专项核查意见。更新后的定向发行说明书
以及主办券商的补充核查意见、律师事务所的补充法律意见书
应当通过业务系统一并提交，经全国股转公司确认后由发行人
披露。
（2）定向发行股票后股东累计超过 200 人的，全国股转
⑵ 公司如何上市发行股票
公司上市必经流程：第一、股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。第二、上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。第三、发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。第四、券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。第五、保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。第六、发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。第七、发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。第八、发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。第九、上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。第十、持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。法律依据：《中华人民共和国证券法》第四十七条股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。《中华人民共和国证券法》第四十八条上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：（一）股票获准在证券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。
⑶ 中国股票的上市规则及流程
股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。 在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：
1、公开性
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
2、公正性
指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
3、公平性
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
4、自愿性
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。
各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：
1.资本额
一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。
2.获得能力
一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。
3.基本结构
一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。
4.偿债能力
一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。
5.股权分散情况
一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。
股份有限公司申请股票上市，要经过一定的程序。按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定，股票上市的程序如下：
1.上市申请与审批
《股票发行与交易管理暂行条例》规定，公开发行股票符合条件的股份有限公司，申请其股票在证券交易所交易，应当向证券交易所的上市委员会提出申请；上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批，确定上市时间，审批文件报证监会备案，并抄报证券委。
《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
《公司法》同时规定，国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
当前，符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过，由证券交易所审核批准。
2.申请股票上市应当报送的文件
股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件：
（1）上市报告书；
（2）申请股票上市的股东大会决议；
（3）公司章程；
（4）公司营业执照；
（5）依法经会计师事务所所审计的公司最近3年的财务会计报告；
（6）法律意见书和上市保荐书；
（7）最近一次招股说明书；
（8）证劵交易所上市规则规定的其他文件。
3.订立上市契约
股份有限公司被批准股票上市后，即成为上市公司。在上市公司股票上市前，还要与证券交易所订立上市契约，确定上市的具体日期，并向证券交易所缴纳上市费。
4.发表上市公告
根据《公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。
上市公司的上市公告－般要刊登在证监会指定的，全国性的证券报刊上。
上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：
（1）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号；
（2）股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数；
（3）公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议；
（4）董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况；
（5）公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件；
（6）证券交易所要求载明的其它情况。
补充：
股票上市条件：
1.股票经中国证监会核准已公开发行；
2.公司股本总额不少于人民币3000万元；
3.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公司发行股份的总额的比例为10%。
4.公司在3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
股票暂停上市条件：
1.上市公司股本总额（3000）万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对会计报告作虚假记载，可能误导投资者。
3.上市公司有重大违法行为。
4.上市公司3年连续亏损。
股票终止上市条件:
1.上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。
2.上市公司不按照规定公开其财务善，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。
3.上市公司3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。
4.上市公司解散或者被宣告破产。
⑷ 全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则
第一章 总则
第一条 为了规范全国中小企业股份转让系统（以下简
称全国股转系统）挂牌公司和申请挂牌公司（以下合称发
行人）的股票定向发行行为，保护投资者合法权益，根据
《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称
《公众公司办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限
责任公司管理暂行办法》等法律法规、部门规章，制定本
规则。
第二条 本规则规定的股票定向发行，是指发行人向符
合《公众公司办法》规定的特定对象发行股票的行为。
发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。
第三条 发行人定向发行后股东累计不超过 200 人的，
由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）自律审查。
发行人定向发行后股东累计超过 200 人的，应当在取得
全国股转公司出具的自律监管意见后，报中国证券监督管
1
理委员会（以下简称中国证监会）核准。
第四条 发行人定向发行所披露的信息应当真实、准确
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行
人的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所
及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，
全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相
关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面
配合发行人履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人
隐瞒应当披露的信息。
第五条 主办券商应当对发行人的信息披露文件和申请
文件进行全面核查，独立作出专业判断，并对定向发行说
明书及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当
审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与
其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性
完整性负责。
2
第六条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员，主办券商、律师事务所、会计师事务
所、其他证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律
法规、部门规章、规范性文件和全国股转系统业务规则，
勤勉尽责，不得利用定向发行谋取不正当利益，禁止泄露
内幕信息、利用内幕信息进行股票交易或者操纵股票交易
价格。
第七条 全国股转公司对定向发行相关文件进行自律审
查，通过反馈、问询等方式要求发行人及相关主体对有关
事项进行解释、说明或者补充披露。
第八条 全国股转公司对定向发行事项出具的自律审查
意见不表明对申请文件及信息披露内容的真实性、准确性
完整性作出保证，也不表明对发行人股票投资价值或者投
资者收益作出实质性判断或保证。
第二章 一般规定
第一节 发行的基本要求
第九条 发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关
于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面
的规定。
3
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被
控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形
已经解除或者消除影响后进行定向发行。
第十条 发行人、主办券商选择发行对象、确定发行价
格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护发
行人及其股东的合法权益。
第十一条 发行对象可以用现金或者非现金资产认购定
向发行的股票。
以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、
定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和
持续经营能力。
第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，
在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
第十三条 发行对象承诺对其认购股票进行限售的，应
当按照其承诺办理自愿限售，并予以披露。
第十四条 发行人董事会审议定向发行有关事项时，应
当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重
大资产重组和股份回购事宜。
第十五条 发行人按照《公众公司办法》第四十七条规
定发行股票的，应当严格按照中国证监会和全国股转公司
的相关规定，履行内部决议程序和信息披露义务，无需提
供主办券商出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意
4
见书。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整
性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公
告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
第十六条 全国股转公司受理发行人申请文件至新增股
票挂牌交易前，出现不符合本规则第九条规定或者其他影
响本次发行的重大事项时，发行人及主办券商应当及时向
全国股转公司报告；主办券商及其他证券服务机构应当持
续履行尽职调查职责，提交书面核查意见。
第十七条 发行人在定向发行前存在表决权差异安排的，
应当在定向发行说明书等文件中充分披露并特别提示表决
权差异安排的具体设置和运行情况。
第十八条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致定
向发行相关信息确实不便披露的，发行人可以不予披露，
但应当在发行相关公告中说明未按照规定进行披露的原因
中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，发行人应当
披露。
第二节 募集资金管理
第十九条 发行人应当建立募集资金存储、使用、监管
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审
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批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
第二十条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账
户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第二十一条 发行人募集资金应当用于主营业务及相
关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、
流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类
企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权
益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业
务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债
券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第二十二条 发行人在验资完成且签订募集资金专户
三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的
在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限
内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际
控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行
政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪
律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法
机关立案侦查等；
6
（三）全国股转公司认定的其他情形。
第二十三条 发行人应当按照定向发行说明书中披露
的资金用途使用募集资金；变更资金用途的，应当经发行
人董事会、股东大会审议通过，并及时披露募集资金用途
变更公告。
第二十四条 发行人以自筹资金预先投入定向发行说
明书披露的募集资金用途的，可以在募集资金能够使用后
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经发行人董事会
审议通过，主办券商应当就发行人前期资金投入的具体情
况或安排进行核查并出具专项意见。发行人应当及时披露
募集资金置换公告及主办券商专项意见。
第二十五条 发行人董事会应当每半年度对募集资金
使用情况进行专项核查，出具核查报告，并在披露年度报
告和中期报告时一并披露。主办券商应当每年对募集资金
存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，
并在发行人披露年度报告时一并披露。
第三章 挂牌公司定向发行
第一节 发行后股东累计不超过 200 人的发行
第二十六条 发行人董事会应当就定向发行有关事项
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作出决议，并及时披露董事会决议公告和董事会批准的定
向发行说明书。
董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：
（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发
行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量
上限、现有股东优先认购安排等事项；
（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行
对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行
价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等
事项；
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事
会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、
作价原则及审计、评估等事项；
（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，
并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。
第二十七条 发行人应当与发行对象签订股票认购合
同。认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数
量区间、认购价格、限售期、发行终止后的退款及补偿安
排、纠纷解决机制等。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约
定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批
准并履行相关审批程序后生效。
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第二十八条 发行对象以非现金资产认购定向发行股
票的，资产涉及的审计报告或评估报告最晚应当于股东大
会通知公告时一并披露。
第二十九条 发行人股东大会就定向发行事项作出决
议，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的三分之
二以上审议通过。股东大会审议通过后，发行人应当及时
披露股东大会决议公告。
股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关
事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行
人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
第三十条 发行人董事会决议时发行对象确定的，董事、
股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，发行人董
事会、股东大会就定向发行事项表决时，关联董事或者关
联股东应当回避。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对
象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人
股票比例在 5%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，
且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的
发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会
进行审议。
发行人股东大会审议定向发行有关事项时，出席股东
大会的全体股东均拟参与认购或者与拟发行对象均存在关
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联关系的，可以不再执行表决权回避制度。
第三十一条 发行人股东大会审议通过定向发行说明
书后，董事会决议作出重大调整的，发行人应当重新召开
股东大会并按照本规则第二十九条、第三十条的规定进行
审议。
第三十二条 发行人年度股东大会可以根据公司章程
的规定，授权董事会在规定的融资总额范围内定向发行股
票，该项授权至下一年度股东大会召开日失效。
第三十三条 主办券商和律师事务所应当在发行人股
东大会审议通过定向发行事项后，按照相关规定出具书面
意见，发行人及时予以披露。
第三十四条 发行人应当在披露主办券商和律师事务
所出具的书面意见后，按照相关规定向全国股转公司报送
定向发行申请材料。
全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个
交易日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止自律审
查决定。
第三十五条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露
认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象
10
发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象
认购合同等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发
行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查
意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购
公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。
第三十六条 发行人应当在认购结束后及时办理验资
手续，验资报告应当由符合《证券法》规定的会计师事务
所出具。发行人应当与主办券商、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户三方监管协议。
第三十七条 发行人应当按照相关规定办理新增股票
挂牌手续，并披露发行情况报告书等文件。
第二节 发行后股东累计超过 200 人的发行
第三十八条 发行人应当参照本章第一节除第三十二
条之外的相关规定召开董事会、股东大会就定向发行有关
事项作出决议，并聘请主办券商、律师事务所分别对本次
定向发行的合法合规性出具书面意见。
第三十九条 中介机构书面意见披露后，发行人及其
主办券商应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定
向全国股转公司申请出具自律监管意见，并及时披露相关
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文件和进展公告。
第四十条 全国股转公司在收到发行人申请出具自律监
管意见的相关文件后，于二十个交易日内出具自律监管意
见，并依据发行人的委托向中国证监会报送发行申请文件。
第四十一条 发行人董事会决议时发行对象确定的，
发行人应当在中国证监会作出核准决定后，参照本章第一
节的相关规定安排缴款认购。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以
在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对
象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章
第一节的相关规定，履行相应程序。
第四章 申请挂牌公司定向发行
第四十二条 发行人在申请其股票挂牌的同时，可以
申请定向发行股票。发行人取得中国证监会核准文件或全
国股转公司同意挂牌及发行的函后，履行缴款验资程序，
并将本次发行前后的股票一并登记、挂牌。
第四十三条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当符
合全国股转系统股票挂牌条件和本规则第九条规定，且不
得导致发行人控制权变动。
发行对象应当以现金认购申请挂牌公司定向发行的股
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票。
第四十四条 发行人应当在申请挂牌前完成定向发行
事项的董事会、股东大会审议程序，并将挂牌同时定向发
行的申请文件在符合《证券法》规定的信息披露平台披露。
第四十五条 发行人申请挂牌同时定向发行，应当披
露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。
第四十六条 股票定向发行后股东累计不超过 200 人的，
全国股转公司对发行人挂牌与发行相关文件一并进行自律
审查，审查无异议的，出具同意挂牌及发行的函。发行人
应当在取得同意挂牌及发行的函后，按照本规则第三十五
条的规定履行相应程序。
股票定向发行后股东累计超过 200 人的，发行人应当按
照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司申
请出具挂牌及定向发行的自律监管意见。全国股转公司出
具自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见
发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准。发行
人取得中国证监会核准文件后，按照本规则第三十五条的
规定履行相应程序。
第四十七条 发行人申请挂牌同时定向发行的，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他主体在本次发行
中认购的股票应当参照执行全国股转公司对于控股股东、
实际控制人挂牌前持有股票限售的规定。
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第四十八条 发行人申请挂牌同时定向发行的，不得
在股票挂牌前使用募集资金。
第四十九条 发行人申请挂牌同时定向发行并进入创
新层的，发行对象应当为《公众公司办法》第四十二条第
二款第一项、第二项的投资者以及符合基础层投资者适当
性管理规定的投资者。
发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条
件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。
第五十条 申请挂牌公司就定向发行事项未取得中国证
监会核准文件或全国股转公司同意的自律审查意见，但符
合挂牌条件的，其股票可以在全国股转系统挂牌。
第五十一条 发行人申请挂牌同时定向发行，本章未
作规定的，适用本规则除第十五条、第二十二条、第三十
二条之外的其他规定。
第五章 中止自律审查与终止自律审查
第五十二条 全国股转公司对发行人的定向发行申请
文件和信息披露文件进行审查，出现下列情形之一的，发
行人、主办券商及其他证券服务机构应当及时告知全国股
转公司，全国股转公司将中止自律审查，通知发行人及其
主办券商：
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（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依
法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管
或者接管等监管措施，尚未解除；
（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监
管措施，尚未解除；
（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员
被全国股转公司采取暂不受理其出具文件的自律监管措施
尚未解除；
（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要
补充提交；
（五）发行人主动要求中止自律审查，理由正当并经
全国股转公司同意的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券
商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股
转公司经核实符合中止自律审查情形的，将直接中止自律
审查。
第五十三条 因本规则第五十二条第一款第一项至第
三项中止自律审查后，发行人根据规定更换主办券商或者
其他证券服务机构的，更换后的机构应当自中止自律审查
之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对
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原机构出具的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况
作出说明。
因本规则第五十二条第一款第二项、第三项中止自律
审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员
的，更换后的签字人员自中止自律审查之日起一个月内，
对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情
况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向
全国股转公司出具核查报告。
因本规则第五十二条第一款第四项至第六项中止自律
审查的，发行人应当在中止自律审查后三个月内补充提交
有效文件或者消除主动要求中止自律审查的相关情形。
第五十四条 本规则第五十二条第一款所列中止自律
审查的情形消除后，发行人、主办券商可以向全国股转公
司申请恢复审查。
第五十五条 出现下列情形之一的，全国股转公司将
终止自律审查，通知发行人及其主办券商：
（一）发行人不符合本规则第九条规定的；
（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动
撤销推荐的；
（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依
法终止的；
（四）本规则第五十二条第一款规定的中止自律审查
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情形未能在三个月内消除，或者未能在本规则第五十三条
规定的时限内完成相关事项；
（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资
产不符合本规则相关要求；
（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条
件的；
（八）全国股转公司认定的其他情形。
第五十六条 发行人对全国股转公司作出的终止自律
审查决定存在异议的，可以在收到相关决定之日起的五个
交易日内，按照相关规定申请复核。
第六章 监管措施与违规处分
第五十七条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下自律监管措施：
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
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（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票
限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或其
相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
第五十八条 违反本规则，全国股转公司可以视情节
轻重采取以下纪律处分：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员；
（四）全国股转公司规定的其他纪律处分。
第五十九条 存在下列情形之一的，全国股转公司可
以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：
（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者
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擅自改动定向发行说明书等文件；
（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，
严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；
（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准
确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的
程度；
（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时
履行信息披露义务；
（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理
由；
（六）募集资金存管与使用不符合要求；
（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及
时披露；
（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，
且未说明理由；
（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；
（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券
商及其他证券服务机构相关工作；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
第六十条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以视
情节轻重采取纪律处分：
（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假
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记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未经全国股转公司自律审查或未经中国证监会
核准，擅自发行股票；
（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；
（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人
或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
第六十一条 全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法
律法规和中国证监会相关规定的，应当向中国证监会报告。
第七章 附则
第六十二条 发行人发行优先股、可转换公司债券的，
应当按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
第六十三
⑸ 请问挂牌上市公司是什么意思
挂牌上市公司指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。
上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。《公司法》、《证券法》修订后，有利于更多的企业成为上市公司和公司债券上市交易的公司。
(5)挂牌公司股票发行制度扩展阅读：
上市要求：
1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。
2、公司股本总额不少于人民币三千万元。
3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。
4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。
5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
6、国务院规定的其他条件。
参考资料来源：网络-挂牌上市
参考资料来源：网络-上市公司
⑹ 一个公司挂牌上市需要那些条件
公司上市的条件，以下条件必须全部满足：
一、其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
二、公司股本总额不少于人民币5千万元；
三、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算；
四、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行的比例为15%以上；
五、公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
六、国务院规定的其他条件；
公司上市大致要经历以下步骤：
一、 拟写公司上市方案及可行性报告；
二、聘请律师介入为公司完善有关公司管理的法律文件，按公司法的规定完善公司的组织机构，并拟写、整理有关公司上市的法律文书，如有涉诉案件的，律师代理完成有关诉讼工作；
三、聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证；
四、聘请券商进行上市辅导、推荐；
五、律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批；
六、审批；
七、上市；
八、注册会计师对上市公司上市后三年财务审计。
公司上市所需要的时间：从拟写可行性报告准备上市时起，到通过审核上市，大约需要18个月。
(6)挂牌公司股票发行制度扩展阅读：
挂牌上市
挂牌上市即平时说的上市，挂牌上市指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。
指企业通过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。当大量投资者认购新股时，需要以抽签形式分配股票，又称为抽新股，认购的投资者期望可以用高于认购价的价格售出。
⑺ 股票发行相关知识
1.股票上市的原则与过程
股份公司发行的股票，在经有关部门批准后，就可以在股票市场(证券交易所)公开挂牌进行上市交易活动。股票要上市交易必须具备一定的条件，并按一定的原则和程序进行操作与运转。
在股票交易中，为了有效保护投资者的利益，不损害公共利益，股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则：
(1)公开性原则
公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行，而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息，使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择，以维护投资者的利益。
(2)公正性原则
指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门，均需站在公正、客观的立场上反映情况，不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。
(3)公平性原则
指股票上市交易中的各方，包括各证券商、经纪人和投资者，在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。
(4)自愿性原则
指在股票交易的各种形式中，必须以自愿为前提，不能硬性摊派、横加阻拦，也不能附加任何条件。
各证券交易所规定的股票上市条件各不相同，但都包括以下项目：
(1)资本额。 一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。
(2)获得能力。 一般用税后净收益占资本总额的比率来反映获利能力，这一比率一般不得低于某一数值。
(3)基本结构。 一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构，这一比率一般不得低于某一数值。
(4)偿债能力。 一般用最近一年的流动资产占流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力，这一比率一般不得低于某一数值。
(5)股权分散情况。 一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。
美国纽约的证券交易所关于证券上市的条件是，一家公司要使其股票在该交易所挂牌上市，必须满足以下几方面条件：(1) 公司前一年在完全竞争条件下的税前收益在250万美元以上，前两年每年的税前收益不得低于200美元; (2)公司净有形资产不得低于1600万美元; (3)公众所持有的普通股的价值总计在1600万美元; (4)最少有100万股股票为公众持有; (5)有100股以上的股东至少有2000个; <6>经常并及时公布公司的一切财务报告。 东京股票交易所上市的标准是：(1)上市股本及资本额， 东京附近的公司股份应在1000万股以上， 资本额5 亿日元以上; 东京附近以外的公司股份应在2000万股以上， 资本额10亿日元以上; (2)中小股东的人数应在2000人以上; (3)开设年限5年以上; (4)资本净值在15亿日元以上，每股在100日元以上; (5)最近3年税前纯利润为: 每一年2亿日元以上， 第二年3亿日元，第三年4亿日元以上; (6)分配股息， 最近3年每年每股在5日元以上， 上市后预期仍可维持这一水平. 一般地，股票申请上市应向交易所提交以下文件：
(1)上市申请书;
(2)上市报告书，应载明主要业务状况、 主要财务状况、股票发行及转让状况、可能影响股票价格波动和避免出现不正常的市况的事项：
(3)批准发行股票的文件;
(4)公司章程;
(5)申请上市的董事会决议;
(6)公司登记注册的证明文件;
(7)股东名册;
(8)经会计师事务所注册，会计师鉴证的公司最近2年及当年1月至申请日前1个月的资产负债表和损益计算表;
(9)交易所会员的书面推荐证明;
(10)股票过户事项的说明;
(11)经营状况公告事项的说明。
上市公司在证券上市后，若出现下列情形之一者，由证券交易所呈报主管机关──证券管理委员会核准后，交易所也可停止某种上市证券的买卖甚至终止其上市：
(1)上市公司发生重大改组或上市公司的经营范围有重大变更而不符合上市标准者。
(2)上市公司不覆行法定公开的义务或财务报告，以及呈报证券交易所的其他文件有不实记载。
(3)上市公司的董事、监事、 经纪人员和持有占上市公司实发股本额5%以上股份的股东的行为损害公众的利益。
(4)上市公司的股票交易在最近一年内其月平均交易量不足100股或最近三个月没有成交记录。
(5)上市公司的经营状况欠佳，最近两年连续亏损，或上市公司出现面临破产的局面。
(6)上市公司因其信用问题而被停止与银行的业务往来。
(7)上市公司连续一个季度不交纳上市费。
(8)其他原因致使上市公司必须暂停上市。
此外，上市公司的股票在其增发或发放股票、红利期间，其股票亦将自动暂停上市。
上市公司的问题较为严重，或有下列情况之一时，证券交易所将报经有关证券主管机关核准后，可对有问题公司作出终止其上市资格的决定：
(1)上市公司被暂停上市的所列情况已造成严重后果。
(2)上市公司在被暂停上市期间未能有效地消除被暂停上市的原因。
(3)上市公司将被解散和进行破产清算。
(4)上市公司因其他原因而必须终止上市。
⑻ 股票发行注册制是什么意思
股票发行注册制的意思是：科创板和创业板的股票就叫做注册制股票。
注册制是股票发行时的一种制度，即审核机构只对拟发行上市公司的信息进行审核，只对上市公司披露文件的真实性负责，而不对其好坏进行评价。简单来说注册制股票就是上市门槛降低，当前市场科创板和创业板实施注册制。
(8)挂牌公司股票发行制度扩展阅读：
一、什么是注册制？
注册制是股票发行上市的一种审核制度。
注册制与核准制相对应，A股自1990年至今，前三十年左右的时间都是审核制。简单而言，就是由证监会及下设机构和人员来判断上市公司到底有没有价值？是否合适挂牌上市？
而注册制强调的是市场，也就是投资者一起来做判断，这个判断的要求则是，让想挂牌上市的公司，充分的进行信息披露，大到公司的股权结构、主营业务、主营产品等等，小到有没有私人飞机、有没有做过什么“负面”事情，总之就跟一个体检表一样，一个按照监管机构要求的信息披露模板，把该说、能说的都必须说清楚，符合信息披露就可以注册上市，最后公司是否能在一级市场发行成功（境外市场公司不好、时机不对，IPO发行失败是常事）、二级市场是否有投资者买单（比如某Work最近股价走势就非常的难看），统统都交由市场说了算，并由投资者来判断公司的投资价值。
注册制下，监管机构（证监会、交易所）不会对拟上市公司做价值判断，更不会做任何的投资“背书”，因此，注册制下，公司发行上市，更加多的是上市快、门槛低和市场化程度高。
二、创业板最多允许几个涨停？
创业板实施注册制，根据规定创业板新股上市前五个交易日设置涨跌幅限制，第六个交易日开始实施±20%的涨跌幅限制。所以就没有说允许几个涨停板的说法，当市场上大多数资金看好该股票的时候，该股票就有可能会涨停。
在有涨跌幅限制下，并不是只要有资金买，股价就能一直涨停，当发生以下情形时，就属于严重异常波动情形，这种情况下就需要停盘自查，一般停牌后，如果是炒作的原因，复牌后也就很难继续涨停。
1、连续10个交易日内三次出现同向异常波动情形；
2、连续10个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%或-50%；
3、连续30个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%或-70%。
而创业板前五日不设置涨跌幅限制，所以假设一只股票上市后涨幅有200%，则相当于10个涨停板。
⑼ 上市公司挂牌成功后什么时候正式上市
预计需要半年左右的时间。如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。
拓展资料
企业上市需要哪些条件 :
1、主体资格:A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司;经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。
2、公司治理:发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责;发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任;内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
3、独立性:应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力;资产应当完整;人员、财务、机构以及业务必须独立。
4、同业竞争:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争;募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。
5、关联交易:与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易;应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、财务要求:发行前三年的累计净利润超过3，000万人民币;发行前三年累计净经营性现金流超过5，000万人民币或累计营业收入超过3亿元;无形资产与净资产比例不超过20%;过去三年的财务报告中无虚假记载。
7、股本及公众持股:发行前不少于3，000万股;上市股份公司股本总额不低于人民币5，000万元;公众持股至少为25%;如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%;发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
8、其他要求:发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策;最近三年内不得有重大违法行为。
⑽ 公司挂牌是什么意思和上市有什么区别什么叫公司上市，公司上市之前公司要做那些准备上市与不上市的
上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一种，这种公司到证券交易所上市交易，除了必须经过批准外，还必须符合一定的条件。
一家公司成为上市公司，我们撑为首次挂牌。程序有三
1.他要先申请股票公开发行
2.他要接受承销商辅导
3.他要向证券交易所申请上市获准
首先，讲发行
1.证券发行的管理制度有审批制和核准制
2.发行方式：
按发行对象的不同，可以分为公募发行与私募发行；
按有无发行中介，可以分为直接发行和间接发行；
按发行目的不同，可分为初次发行和增资发行。
第二，讲初次发行的条件
1.其生产经营符合国家产业政策；
2.其发行的普通股限于一种，同股同权；
3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35 ％；
4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于 20％；
5.公司股本总额不少于人民币 5000万元；
6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15％；
7.发起人在近3年内没有重大违法行为；
8.近3年连续盈利等。
第三，讲上市辅导
股票发行与上市辅导，指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。发行与上市辅导机构由符合条件的证券经营机构担任，原则上应当与代理该公司发于票的主承销商为同一证券经营机构。辅导的内容
①培训 ②资产重组，界定产权关系。
③制定公司章程，建立规范的组织机构
④协助公司进行帐务调整
⑤协助公司制定筹措资金的使用计划
⑥协调各中介机构。
第四，印发招股说明书
招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行关事项向公众作出披露、并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。
第五，路演（Road show）
路演特指股票发行推介会，是境外上市公司惯常采用的用来沟通投资者与股东关系的方式。路演（Road show）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的
发行前的调研活动。
第六，证券承销的具体方法
主要有包销和代销两种。根据证券法第二十一条的规定，我国证券承销业务可以采取代销或者包销的方式
并且，向社会公开发行证券的票面总值超过5000万元的，应当由承销团共同承销。证券包销与证券代销的区别
①承销人所处的法律地位不同
②承销人的风险和报酬不同
③包销和代销分别适用不同的发行人
④发行人实行包销和代销各有利弊
第七，股票上市的条件
（1）其股票经批准已经公开发行。
（2）发行后的股本总额不少于人民币5000万元。
（3）持有人民币1000元以上的个人股东不少于1000人。个人持有的股票面值总额不少于人民币1000万元。
（4）社会公众股不少于总股本的25％。公司总股本超过人民币4亿元的，公众股的比例不少于 15％。
（5）公司最近3年财务报告无虚假记载，最近3年无重大违约行为。
（6）证券主管部门规定的其他条件。
总结上市程序；上市申请程序示意
1.公司上市申请
2.证券交易所上市委员会批准
3.订立上市协议书
4.股东名录备案
5.披露上市公告书
6.挂牌交易
、
挂牌 即注册地在境内、股票在代办股份转让系统挂牌交易的股份有限公司。挂牌公司 挂牌公司 即注册地在境内、股票在代办股份转让系统挂牌交易的股份有限公司。
还有不上市的公司，例如：老干妈，华为，虽然人家不上市但是也做得好啊