『壹』 为什么要借壳上市
借壳上市（Back Door Listing）
借壳上市定义
借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市和买壳上市的相同与区别之处
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
历史
美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
近年，中国经济改革开放，有很多企业欲在海外上市，但碍于政治因素以及烦琐的程序，部分企业会选择收购美国一些壳公司，在纳斯达克或纽约证券交易所上市。在科网泡沫爆破后，有很多科网公司濒临破产，市值极低，这造就了更多借壳上市的机会。
实现途径
要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：
A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。
B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
C 两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。
非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
『贰』 公司怎么借壳上市
借壳上市大体分三步：
1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；
2.上市公司通过配股来筹集资金；
3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。
借壳上市一般有四种方法：
一：花钱买壳
花钱买壳还有一个专业的名字：股权的有偿转让。
借壳方通过股权转让协议来，获取对壳公司的控制权。简单粗暴的就是“买壳上市”——卖股权。一手交钱一手交货，这空口无凭，所以还得签个股权转让协议。举个例子
广晟有色获得控制权成功上市，而壳公司S*ST聚酯也从退市破产边缘悬崖勒马，成功涅槃。
总结：这股权转让协议一般只在借壳方和少数上市公司大股东之间进行。中小股东的权益并不在考虑范围之内，在股权的转让过程中，中小股东很容易成为背锅侠。
二：空手套壳
专业一点的叫法：股权的无偿划拨。这里一定要说一个前提，这个方法只适合百分百“皇家血统”。具体方式是通过变更股权持有人，来强化对于壳公司的控制以达到提高资产运营效率的目的。
举个例子：
假设有A/B两家纯种的国企，可是A经营不善，虽然是个上市公司吧，跟赔钱货没什么两样；B呢，效益好而且还有做大的做强的趋势。于是，B公司在政府的大树下以极低的划拨成本和基本为零的收购成本不费吹灰之力的实现了“空手套壳”。
总结：刚起头就说了，这种招式一般平民百姓玩不起，在市场上也是非常不常见的。
三：趁火打壳
专业叫法：司法裁定。申请破产保护或进入破产清算的上市公司因为无法还债，拿不到钱的债主只好向法院申请对大股东所持有的资产进行冻结、拍卖、抵债，投资者以竞价的方式取得拍卖股权。说白了就是，壳公司山穷水尽求包养，买壳方突出重围来解救。
总结：这种招式呢，弊端之一就是既然是竞价拍卖，难免“情侣众多”，一哄抬收购成本自然水涨船高，而且既然是被迫抵债，买壳的公司也有可能会承担债务风险。
四：聚沙成塔
专业一点的叫法：二级市场公开收购。收购方在二级市场购买上市公司流通股。只有当企业通过二级市场购买股票达到需要披露的股权比例的时候，企业已经获得控股地位或者已经距离控股地位不远收购才有望完成。比如：A公司的股份在市场上是流通的并且分散在不同的股东手中，可是被B公司看上了，非得占为己有，怎么办呢？那就得一点一点的从A股公司股东的手中买，东拼一点西凑一点，慢慢的掌握A公司的股份，抱得美人归。
总结：这一招说实话在我国用的也不多，一方面是因为大部分上市企业的流通股比例太小，就算全部收购也无法实现对上市公司的控股。当然，直接收购流通股份，通常要以高出净资产数倍的股票价格购买成本过高，并且收购程序复杂，操作不方便。
『叁』 何谓:借壳上市
借壳上市是指一间私人公司(Private Company)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种"稀有资源"，所谓"壳"就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个"壳"资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的"母"借"子"壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征:即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是:第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市;第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去;第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。