❶ 隐蔽关联交易的股票利空吗
编辑:汪姜维
主笔:良德信飞草姜维
赵逸荻怀刑王纪平
研究支持：新财务研究所
数据支持：深圳证券信息有限公司
北京色诺芬信息服务有限公司
上海万得资讯科技有限公司
一方面，很多经过剥离上市的大型国企，通过抬高毛利率或降低费用率等不公允的关联销售和关联采购，成为绩优蓝筹；一些退市的上市公司，通过向关联方高溢价出卖资产等不公允的非经常性关联交易或关联交易非关联化，得以恢复上市。另一方面，一些原本业绩很好的上市公司，通过向关联方高价采购材料或购买不良资产，导致业绩变脸、资金枯竭。
两种不同的关联交易背后，一个共同的结果是：这些上市公司的大股东或其他关联企业总会通过各种直接或间接的方式利用上市公司获取利益或占用资金。
一种交易正令很多上市公司风光无限，成为绩优蓝筹，其中有些公司的股票更成为基金等机构投资者热捧的对象；同样也是通过此类交易，一些上市公司高价购进不良资产，最终导致自身资金枯竭，难以为继。这种交易就是关联交易(又称“关联方交易”，国际会计准则中的英文表述为Related Party Transactions)。
据统计(如表1)，2001、2002年上市公司关联交易的总金额均超过了1600亿元，连续两年均有一半以上的上市公司发生了关联交易，其中七成左右的关联交易发生在上市公司与其控股母公司之间。
从关联交易的业务性质来看(如表2)，关联交易主要包括商品购销类、资产买卖类和股权投资类，这三类关联交易的发生金额占全部关联交易的80.1%(2002年)，各自所占比例分别为32.4%、28.96%和18.74%。
对比2002年和2001年，我们发现：一方面，虽然商品购销类关联交易的比重按年增长了52%，但与此同时上市公司与其控股母公司之间的此类交易占全部交易的比例却下滑了40%；另一方面，虽然买卖资产类关联交易连续两年基本都占30%左右，但其中转让资产类关联交易的比重下降了57%，而购买资产类关联交易的比重却大幅增长了221%。发生这两种变化的背景是：一方面，为了增强自身的市场独立性，上市公司开始从其控股母公司频频收购与其主营业务相关的资产；另一方面，迫于监督及舆论的压力，上市公司的大股东都不同程度地减少了占用上市公司的资金，一些资金紧缺的大股东便以实物资产抵偿债务。
关联交易本身无可非议，是一种中性的行为。然而，我们看到，很多上市公司一直通过不公允的关联交易来操纵业绩，打造高盈利形象，并因此获得了更多的筹资机会，一级、二级市场的资金纷纷流向这些公司；但与之相伴的是，这些上市公司所筹集的资金往往通过各种直接或间接的方式被大股东或关联企业所占用。还有一些公司，则直接通过不利于上市公司的关联交易向关联方输送资金。
即使在上述两种表面上有利于上市公司的变化趋势中，我们也看到存在通过关联交易侵占上市公司利益的现象。一方面，收购主营业务相关资产虽然可以减少今后与控股母公司之间的关联交易，有利于上市公司主营业务的发展壮大，但也存在控股母公司把劣质资产包装后变现的情况；另一方面，以资产偿债虽然清理了关联方占用的资金，对上市公司有一定积极的意义，但一些用以抵偿债务的资产质量却令人担忧，上市公司在被动的情况下接受这些用以还债的资产，其资产质量不仅不能得到任何实质的改善，而且还要增加管理费用。
在这些不公允的关联交易中，最大的非公允风险来自不断增长的上市公司主营业务方面(商品购销)的经常性不当关联交易。如表2，虽然这类交易与控股母公司发生的比例在下降，但与其它关联方发生的比例在快速上升，此类交易的金额占全部关联交易的比例已从2001年的21.27%增加到了2002年的32.4%。对比一些同类业务非关联交易的盈利水平或关联方的盈利状况，我们发现，如果没有这些不公允的关联交易，很多绩优蓝筹的公司将成为亏损大户，其股票也将被ST(特别处理)。
令人欣慰的是，随着制度的不断完善和政府监管的加强，无论是从交易所涉及的绝对金额和平均单笔发生金额，还是从发生交易的上市公司所占的比例来看(如表1)，2002年度的关联交易较2001年均有所下降。
在非经常性关联交易上，财政部于2001年底对关联方之间出售资产的关联交易通过会计处理的规定进行了限制。在主营业务方面的经常性关联交易上，政府也于今年9月份出台相关规定限制今后进行IPO并上市的公司的关联交易比例。后一规定不适用于已上市的公司，是一种典型的祖父条款(关于“祖父条款”，见后文解释)。但制定祖父条款的最终目的是要取消祖父条款，我们可以预期这一规定最终将适用于所有上市公司。在此之前，关联交易的非公允风险必然需要得到释放。
然而，一个新的趋势已经出现，就是关联交易非关联化。这种手段将不公允关联交易变得更加隐蔽、被操纵程度更高。
如果说证券市场2001年年中开始的股市大跌，很大程度上源自上一个会计风险—资产减值风险的释放，那么关联交易风险的释放很可能成为证券市场进一步回归的因素。
为了揭示这种风险，我们原本打算从整体上估算不当关联交易对上市公司盈利的影响程度。按照去年修订的《年度报告的内容与格式》的规定，上市公司需要在《年报摘要》的“董事会报告”中披露主营业务中关联销售的收入、成本和毛利率，据此整理出的关联交易数据为五百多条。然而，数据披露的质量与要求相差太远，很多公司根本没有披露关联销售成本的数据或者将关联采购成本作为关联销售成本进行披露，导致毛利率无法计算。
研究只能从微观入手。本文按照关联交易的几种不同类型，选取了一些具体的个案进行了详细的研究。其中，“宝钢股份”和“春兰股份”是关联销售的典型，两家公司均通过几乎100%向关联方销售产品操控毛利率和营业费用率；“武钢股份”是关联采购的典型，通过向关联方采购原材料操控毛利率水平、费用和负债分担比例；“扬子石化”也有通过关联采购降低原材料采购成本的迹象，同时与“宝钢股份”一样通过占用集团的经营资产享受着集团提供的债务免息展期服务，还用生产成本较高的资产从关联方置换进优质资产来降低生产成本、增加利润来源；“锦化氯碱”则在两年前花费了十几亿从大股东处收购了一个如今不得不停产的项目，并在价格下跌后仍以“事先约定的市场价格”从大股东处采购原材料；在“济南轻骑”身上，我们看到了一个曾经依靠关联交易造出巨额利润的公司在失去关联交易后的惨相。
此外，本文还特别对比研究了国内外关于关联交易准则的情况，指出了国内准则存在的致命缺陷，并进一步提出了治理不当关联交易的方案。我们认为，无论是关联交易不公允，还是关联交易非关联化，遏制不是最好的办法，阳光是最好的消毒剂，提高关联交易的透明度才是治理不当关联交易的根本途径。
❷ 董事持有关联交易对方股份 是否需要回避
需要回避。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；关联交易管理制度
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
❸ 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度
上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
❹ 非公开股票涉及关联交易是什么意思
非公开股票涉及关联交易：指属于不是公开发行的股票涉及到关联交易。
关联交易(Connected transaction)就是企业关联方之间的交易，关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。
❺ 关联交易是怎么回事影响股民利益吗
关联交易就是企业关联方之间的交易。根据财政部1997年5月22日颁布的《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，也将其视为关联方。
这里的控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。所谓重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表，参与政策的制定过程，互相交换管理人员等。凡以上关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。
关联交易的市场经济条件下广为存在，但它与市场经济的基本原则却不相吻合。按市场经济原则，一切企业之间的交易都应该在市场竞争的原则下进行，而在关联交易中由于交易双方存在各种各样的关联关系，有利益上的牵扯，交易并不是在完全公开竞争的条件下进行的。关联交易客观上可能给企业带来或好或坏的影响。从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可运用行政的力量保证商业合同的优先执行，从而有可能便交易的从不利的方面讲，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯。
正是由于关联交易的普遍存在，以及它对企业经营状况有着重要影响，因而，全面规范关联方及关联交易的信息披露非常有必要。
我国十分重视关联交易的披露。《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》对有关关联方关系及关联交易的定义与信息披露等，都做了详细规定。
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
❻ 股票关联交易是什么意思
就是企业关联方之间的交易。关联交易是公司运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。关联交易在市场经济条件下广为存在，从有利的方面讲，交易双方因存在关联关系，可以节约大量商业沟通成本。
❼ 86企业IPO被否，是为什么
86家IPO企业被否，毛利率异常成关注点。
经过对2017年被否企业问题分析，发审委的审核重点集中在：关联交易、持续盈利能力、股权问题、财务问题、合法合规问题、内部控制问题、独立性问题、客户依赖问题、人员问题、募投项目的合理性问题等核心问题，是审核的重点。
所以，86家IPO企业被否还是有很多问题的。
❽ 关联交易等问题致IPO被否
6家拟上市公司IPO上会被否，问题集中关联交易、管理团队不稳和盈利能力遭质疑
❾ 重大资产重组 增加关联交易 被否
企业会计准则所列举关联方交易包括：（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）担保；（5）提供资金；（6）租赁；（7）代理；（8）研究与开发项目的转移；（9）许可协议；（10）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；（11）关键管理人员薪酬。从以上所列举的交易内容可以看出关联交易是指构成关联方关系的企业之间、企业与个人之间的交易，资源或义务的转移是关联交易的主要特征。通常情况下在资源与义务转移的同时，风险和报酬也相应转移。
从集团利益出发，关联交易是有利于集团内部资源的优化配置，节约交易成本。一些上市公司利用关联交易进行资产重组，改善了经验状况，提高了上市公司的资产质量；还有一些上市公司通过资产剥离和重组，将优良资产注入上市公司，使上市公司成为集团融资的窗口，从而盘活存量资产。据《联合证券
》与《证券时报》的调查
显示，被调查的上市公司经理中，72.34％承认存在关联交易，66.67％认为上市公司中存在的关联交易是“益大于害”，28.95％认为关联交易有利于资金形成良性循环，26.32％认为有利于重组磨合。